私募机构经营异常热点问题（三）

三、主动注销与被动注销有什么区别

对于主动注销，很多私募管理人会心存芥蒂，总觉得会对自己的从业履历产生不好的影响，但事实并非如此。接下来我们一起看下主动注销和被动注销有什么区别？

简单来说，主动注销就是私募管理人通过AMBERS系统主动提交注销申请，放弃私募管理人登记；被动注销是无法按时提供专项法律意见书，或者不符合持续经营条件，被中基协注销或者按照二五公告的要求注销。

首先，主动注销不需要再出具专项法律意见书，可以节省一笔费用。

其次，根据中基协的规定，自主动注销申请通过之日起6个月内不得重新申请登记，期满后重新申请登记且符合登记条件的予以登记。

也就是说，如果选择主动注销，大家以后如果确实有展业需求，还可以选择重新申请私募管理人登记。特别需要提醒大家的是，无在管私募基金的其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）主动注销的，可按照现行私募基金管理人登记要求另行申请私募证券投资基金管理人或私募股权、创业投资基金管理人登记。

如果选择被动注销，比如无法在3个月内提交符合要求的专项法律意见书，被协会注销以后不得重新登记。

再次，私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高管人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

如果未按时提交符合要求的专项法律意见书从而被协会注销的，私募基金管理人的法定代表人、高管人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。

再次提醒大家一点，专项法律意见书并不是提交了就能通过的，很可能还会不符合要求被协会不予接受，进而需要补充出具专项法律意见书，而这些都需要在3个月内完成，时间还是比较紧张的，如果不能按期提交符合要求的专项法律意见书，终究还是会面临被注销的命运。