《资管新规》落地后，私募基金产品架构设计该关注哪些问题？（五）

三、“大资管”时代，私募基金面临的监管处境 

1.已在基金业协会备案的资管产品是否还会被视为合格投资者？

据前文所述，至少，多层嵌套产品不一定被视为合格投资者；私募基金管理人为单一融资项目设立的产品不一定被视为合格投资者（而且投资人数还可能需要合并计算）；资管产品嵌套投资其劣后级投资者发行的其他资管产品也不一定被视为合格投资者。

2.私募基金管理人面临的责任和风险

结合本文提到过的《资管新规》条款，私募基金管理人将面临更多责任和风险，包括但不限于向上穿透审查嵌套资管产品。

3.穿透式监管，实质重于形式

《资管新规》的诸多条款体现了穿透式监管的原则，比如，“对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）”。

4.剧降杠杆

尤其对于分级私募股权投资基金产品，劣后级份额将不得低于50%。

5.监管套利空间能否消除？

《资管新规》一定程度上为解决不同私募基金监管不一致、监管套利等难题提供了指引。但配套细则的制定、配套细则之间的衔接性，将直接影响未来是否会产生新的监管套利。

值得一提的是，“创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”，而众多政府出资产业投资基金亦属于私募股权投资基金的范围，监管部门将以何种方式区分对待，值得关注。