什么是ODI？上海如何注册

　　近年来，随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的实施推进，中国企业境外投资呈现多元化和高端化态势，投资额逐年攀升。

　　2020年1-9月我国对境外资合作情况

　　2020年1-9月，我国对外非金融类直接投资5515.1亿元人民币(折合788.8亿美元)，同比下降0.6%。其中我国企业对“一带一路”沿线国家非金融类直接投资130.2亿美元，同比增长29.7%，地方企业对外非金融类直接投资570.8亿美元，同比增长13.5%。

　　今年受疫情影响对外投资总体情况有所缓解，但“一带一路”政策导向作用明显，投资目的地均向沿线国家倾斜。

　　而中国与****的建立经贸关系，中国的企业也在积极的走向世界。无论是投资一家国外的公司或者是在国外注册公司，由国内为其投资，都需要先进行备案，获得资质后才可以进行。

　　****对对外投资监管体系也日趋的完善，《企业境外投资管理办法》明确要求企业对外投资要先进行境外投资备案。而目前企业的ODI备案为使用*广泛的境外投资方式。

　　什么是ODI？

　　ODI，英文全称为OverseasDirectInvestment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。

　　根据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门整体审核境外投资事项并核发《企业境外投资证书》、发改委监管企业境外投资行业流向并合法备案、外管局监管资金出境并审核资金出境手续三大环节。

　　ODI境外直接投资申报流程

　　境外投资审核流程主要分为：内部决策—发改委、商务部申报—外汇管理部门申报。

　　各个部门的分工的权限如下：

　　境外投资备案程序

　　境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，需提交以下材料：

　　《境外投资备案表》；

　　国内营业执照复印件；

　　对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

　　相关董事会决议或出资决议；

　　*新经审计的财务报表（全套）；

　　前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

　　境外投资真实性承诺书（有模板）；

　　属于并购类对外投资的，还需提交《境外并购事项前期报告表》。

　　ODI备案申请的优势

　　以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的；

　　开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；

　　方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本；

　　提高国内企业形象，增加企业附加价值；

　　充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息；

　　有效利用两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒；

　　统筹境内外企业发展，优化资源配置；

　　后续境外资金返程回国投资可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

　　目前，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，下称37号文）规定，境内居民个人可以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司。

　　计划上市前的架构及重组目标

　　除了企业直接对外投资，还有不少企业拟赴海外上市，则需进行企业重组。

　　一家创始人股东（同时为控股股东）为境内自然人的民营企业，在计划上市之前，典型的股权结构大致如下图所示：

　　为香港上市之目的，企业重组的目标为，现有股东（包括创始人股东、机构投资人（非控股股东且非*大股东）、管理层）履行相关法规规定的境外投资和外汇手续之后，通过适当的方式出境，在境外设立上市主体并搭建多层级的境外持股架构，并通过适当的途径将拟纳入上市架构的境内资产和业务注入境外架构。

　　设立上市主体并搭建境外架构

　　红筹模式的境外架构，一般是在开曼（CaymanIslands）注册成立上市主体，同时上下均加设BVI（BritishVirginIslands）公司，并通过下设的香港公司来直接持有境内权益。典型的境外架构示意图如下：

　　（一）不同类型股东的出境方式