2024年深圳私募管理人实控人变更操作清单

深圳私募管理人实控人变更操作清单

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一、公司型管理人的认定路径

私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：

（1）持股50%以上的；

（2）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（3）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。

通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

二、合伙型管理人的认定路径

（1）私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；

（2）执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

三、有特定情形的管理人的认定路径

（1）政府及其授权机构控制的私募基金管理人

政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体。

因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。

（2）境外控制的私募基金管理人

①私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构；

②私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人。

（3）共同控制的私募基金管理人

通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照《指引2号》第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。

无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。

（4）出资分散的私募基金管理人

私募基金管理人出资分散无法按照《指引2号》第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例大的出资人按照《指引2号》第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。

材料清单（股权转让）

（1）管理人股东工商变更后的新营业执照；

（2）管理人公司决议文件；

（3）股权转让协议；

（4）股权转让交易划款回单；

（5）工商公示的管理人出资人信息截图；

（6）工商存档的管理人出资人信息截图；

（7）新增出资人的基本信息及证件（自然人身份证、学历证明、学习和工作经历，机构的营业执照）

（8）新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/第一大股东变更”页签下重新上传。

（9）《专项法律意见书》（不涉及管理人控股股东的出资人变更不需出具）

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