一文解读有哪些方式可以合规进行返程投资（2024）

近期很多朋友问到我什么是返程投资，可以通过什么方式办理，接下来本文就带大家了解一下，有什么问题可以添加V咨询黄小姐。

一、什么是返程投资：

　　外汇管理局37号文规定：返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

　　*特殊目的公司一般通常指在塞舌尔等地设立的离岸公司。

　　返程投资就是指特殊目的公司并购境内企业，或者新设外商独资企业(Wholly Foreign-owned Enterprise, WFOE)，再和境内企业签订协议，协议控制境内企业的投资模式。

　　二、有哪些方式：

　　(1)并购式

　　(2)新设式

　　三、优势-为什么要建立返程投资

　　(1)不公开股东身份

　　如果境内公司的股东是境内自然人，是很容易查询到股东信息的。如果境内公司的股东是香港公司或新加坡公司，也很容易查询到该公司的董事或实际控制人。

　　但如果在香港或新加坡公司之上，再设立一个离岸公司如塞舌尔公司，就查不到塞舌尔公司的股东是谁，因为塞舌尔公司不允许公开股东信息。

　　为什么客户需要隐藏股东身份呢?

　　1)很多客户的身份比较敏感，他们不想让自己的名字出现在公开的股东信息上。

　　2)客户出于开展业务或企业经营战略等方面的考虑，设立公司时不想让竞争对手知道，以免打乱整体战略布局。曾经有客户想要新设一家公司，但不想让自己的名字出现在股东信息上，不想让竞争对手看出这是他设立的公司。

　　(2)节税

　　如果境内公司的股东是境内自然人，那么给股东分红时就要缴纳20%的个人所得税。但如果境内公司的股东是国外的公司，比如香港公司或新加坡公司，那么只要香港公司或新加坡公司在境内公司持股比例达到25%以上(一般都是****持股)，而且持股达到12个月以上，境内公司给香港公司或新加坡公司分红，比如香港、新加坡、塞舌尔和中国分别签署了双边税收协定，只要满足协定的要求，就可以享受5%预提所得税的优惠。

　　香港公司再给塞舌尔公司分红，是不需要缴税的。

　　塞舌尔公司再分红给个人，塞舌尔层面也是不需要缴税的。

　　具体定义为哪里的税务居民，要向哪里缴税，如果税务居民所在地无税，也就无需缴税。

　　四、障碍

　　返程投资有这么多的好处和优势，但如果人人都做的话，相当于大量的钱出境了。因为在返程投资的架构下资金进出很自由。可以先把钱汇出去，然后再通过返程投资汇回来，之后利润又可以再汇出去。资金可以实现联动，无论进出都非常自由，所以会有限制。

　　1、外汇局37号文登记

　　37号文主要是解决资金进出境的问题。不论是中国国籍还是外国国籍，只要你在中国境内习惯性居住，现在要用境内外资金返程投资，都要办理这个登记。假如你是一个老外，你的钱都在中国，现在你的资金要出去，肯定是要经过外管局的。

　　2、商务部10号文11条的审批

　　商务部10号文第11条“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”

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