企业境外投资证书（odi备案）

《企业境外投资证书》由国家商务部颁发，主要载明以下信息：

1、境外企业名称（中文、外文）

2、国家/地区（中文、外文）

3、设立方式（新设、并购、其他）

4、投资主体

5、注册资本

6、经营年限

7、投资总额（中方、外方）

8、经营范围

9、申报文号

10、批准文号

11、备注

审批部门

一、zhengfubumen 

发改委、商务部等对申请 ODI 登记企业的审批内容、主要是针对企业境外投资真实性的审查。具体审批部门为：

1、外高桥：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会，外管局 

2、临港：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会，外管局

2、浦东（非外高桥、临港片区）：浦东新区商务委员会，浦东新区发改委，外管局

3、非浦东地区：市一级商委，发改委，外管局 

二、银行方面 

银行方面外汇审核：商业银行方面的审核和备案内容，主要是项目的真实性和合规性审查（其中外管局的批文尤为重要），并且将“尽职调查”放在重要位置。对于商业银行来说，其需要对外汇的收支进行平衡，因此对资本净流出的申请审批更为严格。 

申请流程

*境外投资行为分类：

1、新设

2、并购

3、变更

步骤一：商务部门对境外投资行为的核准，颁发 ODI 证书 

商务部/厅的核准和备案工作，主要是对境外投资项目真实性和项目风险性进行评估，并根据项目的不同情况，进行备案或核准操作。

至于对该项目采取备案还是审核，则需要依据项目本身的风险情况进行确定，如果项目处于敏感国家及地区、敏感行业的，则进行核准；而对于其他情况，则采取备案管理。 

步骤二：发改委对境外投资项目的核准或者备案（guojiaji或省级） 

发改委核准备案的主要内容，是对境外投资项目本身情况进行了解，其中就包括项目本身的风险程度、项目规模、项目真实性进行全面评估。并根据项目本身的特点，确定进行项目备案还是项目审核操作。 

步骤三： 银行部门外汇审核（业务登记凭证） 

银行部门外汇审核主要是向外汇管理局（外管局隶属中国人民银行）进行申报审批，需要注意的是，如果商务部和发改委审批未能通过，那么银行部门也不会接受 ODI 审批申请。 

具体流程如下：

1、ODI 备案材料收集及准备，各项材料的撰写 

2、ODI 材料准备完备，走签字盖章程序  

3、商委、及发改委 ODI 备案： 

（1）商委 ODI 申报&发改委员 ODI 申报→商委电子版材料递交、纸质材料递交→领取商委 ODI 证书  

（2）发改委纸质材料递交，领取发改委备案通知书  

4、外汇登记材料递交 

5、外汇登记完成，领取外汇登记凭证后，资金换汇出境 

准备材料

一、新设

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体注册登记证明文件，即营业执照正本复印件一份，加盖公章- 

（2）投资资金来源的情况说明（商委）以及银行存款证明 

（3）投资主体公司背景介绍 

（4）法人身份证 

（5）投资决议 

（6）最新经审计的投资主体财务报表 

（7）境内公司的股东以及实际控制人的介绍 

（8）本次投资对应的股权认购协议中英文版本； 

（9）可研报告（我司撰写） 

（10）跨境投资股权架构图 

（11）对外投资设立企业相关章程 

2、申报材料 

（1）境外投资备案表/申请表（商委） 

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委） 

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委） 

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行） 

二、并购 

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体股东最新审计报告 

（2）投资主体背景介绍 

（3）项目公司尽职调查报告（我司撰写） 

（4）境外投资注册证明文件（境外第一层，如有） 

（5）境外投资注册证明文件（境外最终标的）即被投资标的境外公司证照 CI（Certificate of Incorporation），以及股东名册 ROM（Register of Members）电子版扫描件。如有公司章程也望一并提供。 

（6）投资主体资金资信证明 

（7）投资协议 

（8）跨境投资股权架构图 

2、申报文件： 

（1）境外投资备案表（商委） 

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委） 

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委） 

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行） 

注意点

1、自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效

2、ODI 方式申请资金出境的注意要点：

（1）主体：分为有限责任和有限合伙，根据目前的监管要求，对于合伙企业形式，自然人股东较多的情况下，资金出境采取严管的要求

（2）主体经营业务（主要看是否国家支持），分为三类： 

A、鼓励类：例如工业，农业，游戏研发（如视为娱乐业，可作为限制类） 

B、禁止类 

C、限制类：非五类，即：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，目前处于严控状态（对于此类，建议谨慎投资，并注意投资行业的选择，以投资实业类企业作为优选，并避免“快设快出”的情形，即刚注册完就出来

*详细禁止、敏感行业请参考附件：《境外投资敏感行业目录》

（3）主体注册时间：若小于 1 年，则难做 

（4）在进行经信委及发改委的系统申报，以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核；对于 ODI 项目，建议采用具备一定实力及资产规模以及运营效益的实体作为境外投资实体，避免“母小子大”

5、对于大额非主业，应尽可能规避

以上根据腾博国际常先生实际办理经验撰写，详情可点主页私信咨询。

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