0137号文登记政策背景“37号文”实际上是指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发【2014】37号，由于文件名称冗长，因此常被简称为37号文。此文件旨在规范境内居民个人的跨境资金交易。在此之前，个人跨境资金交易相对较为宽松，存在一些不规范的行为。37号文的出台，旨在加强监管，防范潜在风险，同时为合法合规的资金交易提供更明确的规则。想要理解外管局37号文，就必须对文中提到的几个特殊专 业词汇进行解释：1、特殊目的公司根据该文件的定义，特殊目的公司指的是在特定法律管辖区内注册的居民（包括法人和自然人），他们使用在该法律管辖区内持有的企业资产或权益，以在其他法律管辖区内进行股权融资为主要目的而设立（或间接控制）的境外企业。用更通俗的话来说，特殊目的公司是为了进行境外融资而设立的离岸公司。考虑到成本以及境外融资市场的准入要求，这类公司通常会在开曼、英属维尔京群岛（BVI）、香港等离岸金融中心注册。2、返程投资返程投资实际上更类似于一种金融现象，主要涉及货币和资本权益的转移，旨在为内地企业的发展提供所需的条件，其中最 常见的条件就是资金。由于返程投资起源于改革开放初期，因此可以被视为吸引外资的一种手段，政府通常会为了吸引外资而提供一系列优惠政策，可能包括税收优惠、土地审批便利、简化办事流程等。将这两个概念结合起来，我们就会得到国内企业界熟悉的VIE（Variable Interest Entity）结构。实际上，特殊目的公司的返程投资不仅仅 限于VIE这种形式，还包括股权收购（直接收购境内公司股权，使其成为外资或合资公司）、资产收购（直接收购境内公司资产，使其成为外商投资公司）以及VIE（通过一系列协议控制境内公司）等三种形式。而37号文最 主要的特点之一，是允许满足特定条件的境内居民（包括自然人和法人），通过相应的登记、备案和审批程序，以合规合法的方式将资本转移到境外。这也包括了设立境外特殊目的公司进行投融资（包括返程投资）所涉及的外汇问题，以及相应的登记备案程序，这个流程通常被称为ODI（境外直接投资，Overseas Direct Investment）0237号文登记政策主要内容1、个人资本项目结汇、购汇登记根据37号文，境内居民个人进行资本项目结汇和购汇需要在银行办理登记手续，以便监管机构了解和掌握个人跨境资金交易的情况。登记要求包括填写相关表格、提供相关证明材料等。2、可用于合法用途的资金政策明确规定，个人跨境资金交易应用于合法用途，如旅游、教育、医疗、购房等。同时，个人不得将跨境汇款用于非法活动，如洗钱、走私等。3、异地购汇37号文还允许境内居民在异地办理购汇业务，方便个人在不同地点的资金需求。但仍需要按规定提交相关证明材料和登记手续。03如何合法出境遵循37号文登记政策熟悉政策细则首要之务是充分了解37号文的具体内容，明确个人在境内境外资金往来的法规要求。建议咨询当地银行或相关部门，以确保自己的资金交易合法合规。完善相关证明材料无论是结汇还是购汇，都需要提供相关证明材料，如旅行计划、教育或医疗费用证明等。这些材料应当真实、合法、详细，并按要求备齐。银行办理登记手续前往指定银行办理登记手续，填写相关表格并提交证明材料。银行将根据政策要求进行审核和登记，确保资金合法出境。合法用途确保所购汇的资金用于合法用途，如旅游、留学、购房等。避免将资金用于非法活动，以免触犯法律。37号文登记政策的出台旨在规范个人跨境资金交易，维护国家金融安全。遵守政策规定，合法出境是每位境内居民的应尽责任。希望通过本文的介绍，您能更好地理解这一政策，并在需要时依法合规地进行跨境资金交04为什么要办理37号文登记 1、解决境内居民在境外持股的合规性问题2、解决境外融资和返程投资的合规性问题3、打通境内居民境外投资资金调回通道谁需要进行37号文登记？按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括：1、中国企业创始人2、中国企业的其他中国籍自然人股东3、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工05常见特殊目的公司业务登记模式境外风投模式境内权益公司与境外出资方达成初步的融资协议，境外出资方出于资金退出的方便性以及税收优惠的考虑，往往会使用境外资金，并要求境内融资主体搭建合规结构后方签署正式的融资协议并出资。① 境内权益公司先由公司的实际控制人到境外设立SPV公司，具体SPV的个数和结构主要是基于境内权益公司的搭建结构前的股权机构、未来员工持股计划等多方面因素而确立。② SPV公司设立或持股开曼公司，开曼公司为主要的融资层，融资达成后，开曼公司通过向境外出资方对应主体配发股票的形式获取融资。③ 开曼公司进一步设立香港公司，主要是考虑香港与内地的税收优惠。④ 香港公司通过境内直接投资的方式设立外商独资公司，即实现融资资金返程跨境的资金承接主体。⑤ 融资后，资金从开曼公司逐级以资本金形式流入境内。⑥ 最 终以外商独资公司通过协议控制或香港公司直接持股的形式将资金注入实际融资的境内权益公司。02境外上市模式（即为“红筹模式”）采取境外上市模式融资的多为境内已具备一定规模的民营企业，在综合考量境内上市的诸多不确定性、成本、境内资本管制及未来海外市场拓展等因素下而选择的海外融资之路。① 境内权益公司先由公司的实际控制人到境外设立SPV公司，具体SPV的个数和结构主要是基于境内权益公司的搭建结构前的股权结构、未来员工持股计划等多方面因素而确立，一般情况下会保持与境内权益公司股权比例基本一致的结构以保证境内权益公司的经营稳定。② SPV公司设立或持股开曼公司，开曼公司为后续的境外上市主体。③ 开曼公司进一步设立香港公司，主要是考虑香港与内地的税收优惠，以及如果将来境内权益公司具体经营发生变更或股权变动时，不至于影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。④ 香港公司返程投资境内权益公司，主要存在以下两种方式。方式一：通过设立外商投资企业并VIE控制境内权益公司或直接股权并购的方式，将境内权益公司装入未来上市主体。方式二：香港公司直接股权并购境内权益公司，此方式的前提是境内权益公司不属于《外商投资指导目录》中外商限制准入的行业。同时在此之前为规避商务部2006年10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”规定，在转股前，境内权益公司将引入小部分的境外投资者成中外合资企业，后再通过转股变成外商独资企业。在境外上市结构中，境内权益公司转入境外拟上市的开曼公司时原则上应采取换股的模式，但根据商务部2006年10号令的相关规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司对境外投资者要求较高，且需经商务部审批。故在实操中，往往是以现金转股。在支付股权转让对价时，考虑到境外SPV公司并没有多余的现金，在搭建红筹架构的过程中可能需要外部融资来协助完成结构搭建。0637号文变更登记 第 一层特殊目的公司的股东、名称、经营期限变化时，需要补登记。07如何合法出境遵循37号文登记政策熟悉政策细则首要之务是充分了解37号文的具体内容0837号文弃权承诺函 根据目前北京和广州的实践，境内权益公司的机构股东应出具弃权承诺函，承诺不通过境内权益进行海外融资和返程投资，有些机构股东担心影响自身权益而拒绝出具本承诺函，导致自然人股东无法完成37号文登记。上海目前的窗口意见是，机构股东应出具ODI备案或审批证明，或者境内公司已经无机构股东。总之，关于弃权承诺函，实践中饱受争议。