境内公司已经办理过ODI备案，需要到境外追加投资新项目，还要备案吗？

很多企业在办理完ODI备案并于境外正式开展业务后，为了保障资金的流动性，会存在境外公司经营所得的资金想要进一步投资境外其他公司的情况。

所以，就有很多客户来问小玖，办理完ODI备案后境外再投资，还要备案吗？

首先，我们来看一下商务部和发改委对于再投资主体要求和行为定义。

两部门申报规定

商务部：

只要境内企业利用其在境外的最终目的地企业开展境外再投资，无论再投资金额大小，均需上报商务部/省级商务主管部门备案。

发改委：

如再投资非敏感类项目，且中方再投资金额为3亿美元以上，则需提交大额非敏感类项目情况报告表；中方再投资金额为3亿美元以下的项目无需申报。

*部分地区存在需要对3亿美元以下的再投资行为进行申报的情况，建议进一步与当地商务主管部门确认。

申报时间商务部：秉持“事后申报”原则，即完成境外再投资行为后，再进行企业境外再投资报告。*鉴于各地商务主管部门的监管存在差异，具体开展再投资行为后多长时间内需要申报，建议提前与商务主管部门沟通确认。发改委：秉持“事前申报”原则，即企业应该在再投资行为实施前，提交大额非敏感项目情况报告表，申报完成后方可开展再投资行为。

实务问题

一家境内企业（非央企）已经在境外投资了一个子公司（已获得发改委和商务部的批文），如果这个子公司再收购一家境外的金融机构，境内这家企业是否还需要申请审批或者备案?是否需要按照《境外投资管理办法》进行境外再投资报告?

答：这家境外子公司再收购境外的金融机构，不属于再投资报告的范围，根据商务部《境外投资管理办法》第二条的规定，其所称境外投资，是指在我国境内企业在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业权益的行为。故收购境外金融机构，原商务部审批已经无法涵盖此再投资项目内容，应再获得相关金融监管部门的审批。

如果是一家一般非金融企业（已做过境外投资备案并获得《企业境外投资证书》），计划由该境外企业进行再投资，请问，（1）该等境外企业再投资需要履行什么程序?（2）如该等再投资仅涉及境外企业出资的，与涉及由境内企业出资的情形在审批程序方面是否有所不同?

答：（1）再投资如果投资额不超过3亿美元、非敏感类项目、境内不投入资产也不提供融资担保原则上在发改部门无需办理手续。在商务部门需要提交《再投资报告表》。在外汇管理部门无需履行办理手续。

（2）如果涉及境内企业出资的，即有新增资金出境，出于外汇储备管理和防范资产流失的需要审批相对严格，需要办理发改部门的核准/备案手续，如果仅是境外出资且符合前述规定条件的可不再办理发改的任何手续。

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