2023年深圳境外投资备案全流程实操指引（附常见问题解析）

2023年深圳境外投资备案全流程实操指引（附常见问题解析）

2022年，中国企业努力克服外部环境不利影响，对外投资平稳发展、稳中有进。主要特点和趋势包括: 从地域看，71.8%的企业对外投资优先选择“一带一路”沿线国家；从行业看，48.7%的企业对外投资优先选择制造业，25.2%的企业优先选择批发零售业；从目的看，近六成企业对外投资为了开拓海外市场，35.9%的企业为降低生产经营成本，32.9%的企业为提升品牌国际知.名度；从成效看，超半数企业对外投资收益率增加或保持稳定，近两成企业对外投资利润率增加。

深圳境外投资备案全流程实操指引

深圳境外投资发改委备案流程指引

2017年国家发改委发布11号令《企业境外投资管理办法》，对企业境外投资行为“放管结合”，做到有的放矢。该规定从是否属于敏感项目、投资主体是境内企业还是境外企业两个维度，对中资企业境外投资项目实行核准、备案、报告等审批方式。

备注1：大额指中方投资额3亿美元及以上。中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

资料来源：根据2017年中华人民共和国国家发展和改革委员会第11号令《企业境外投资管理办法》整理。

国家发改委对于中资企业境外投资项目着重对敏感项目的审核，而根据该办法，敏感类项目包括：涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。

（1）敏感国家和地区包括：

1、与我国未建交的国家和地区；

2、发生战争、内乱的国家和地区；

3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

4、其他

（2）敏感行业目录由国家发展改革委发布，2018年1月31日国家发改委发布了《境外投资敏感行业目录（2018年版）》

（发改外资〔2018〕251号），敏感行业包括：

武器装备的研制生产维修

跨境水资源开发利用

新闻传媒

国办发〔2017〕74 号规定，需要限制企业境外投资的行业：

房地产

酒店

影城

娱乐业

体育俱乐部

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

对于发改委核准的项目，需提交如下材料：

（1）投资主体情况；

（2）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

（3）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

（4）投资主体关于项目真实性的声明。

1. 发改委管辖的境外投资外延扩大。根据发改委11号令，发改委管辖的境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。外延扩大，实现了全覆盖，既包括非金融企业，也包括金融企业，既包括境外企业直接的投资，也包括境内企业通过其控制的境外企业的再投资，既包括直接的投入，也包括融资、担保等，既包括境外企业所有权的获得，也包括经营管理权等的获取。

2.明确发改委审批是其他部门办理业务的前提。发改委11号令规定：对于核准/备案项目，明确未取得发改委同意，其他部门不得办理相关手续，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。

3.注意投资完成后的报告。发改委11号令规定：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。

《企业境外投资管理办法》，国家发改委令第11号，2017；

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号），2018 。

境外投资备案常见问题　

      01、境内企业A以技术参股境外企业b，仅提供生产所需关键技术，无资金投入，获得30%b的股权。该类情形是否适用11号令?

　　答：11号令所称投入资产、权益或提供融资、担保，包括投入货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益或提供融资、担保。境内企业A通过投入技术而获得境外企业b的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

　　02、境内企业A持有香港制造业上市企业a的10%股权，现拟从香港二级市场购买2%股权，完成后将持有企业a的12%股权。该类情形是否适用11号令?A在二级市场购买股份无法出具购买协议，应如何向发展改革部门申请办理备案手续?

　　答：境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令。根据《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知》(发改外资〔2018〕252号，以下称11号令配套格式文本)，项目实施前无法取得协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供相关附件。

　　03、境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增加A的注册资本金，由此A获得了境外b的股权。该类情形是否适用11号令?

　　答：如果境内企业A未投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

　　04、境内工程承包商A与境外矿山项目业主B签署了工程承包项目协议。B向境内C银行申请融资，A为B的还款义务向C银行提供了担保，B将矿山项目抵押给A作为反担保。该类情形是否适用11号令?

　　答：上述情形为企业间融资担保活动，A并不获得矿山项目股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

　　05、境内企业A在香港设立全资子公司a，a在香港设立全资子公司b，现A拟收购b，使其直接成为自己的子公司。请问，A收购b是否需要履行境外投资核准、备案手续?

　　答：如果境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情形下，A收购b并没有获得新增境外资产、权益，无需履行境外投资核准、备案手续。

　　06、境内律师事务所在境外新设分支机构，是否需要履行境外投资核准、备案手续?

　　答：根据11号令第二条和第六十一条，境内企业律师事务所通过投入资产、权益或提供融资、担保设立境外分支机构的，应按照11号令履行境外投资有关手续。

　　07、甲省(市)开展合格境内机构投资者(QDII)、合格境内有限合伙人(QDLP)、合格境内投资企业(QDIE)等试点工作，其中适用范围可能包含境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开发行和交易的股票、投资境外私募股权投资基金等构成境外投资的情形。投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资是否需要履行境外投资核准、备案手续?

　　答：投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。

　　08、境内企业A投标承包了一个境外工程项目，目前需要出资100万美元用于项目材料、人工费等。以上情形是否需要履行发展改革部门境外投资核准、备案手续?

　　答：企业需说明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资。如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部分按照11号令履行境外投资有关手续。

文章内容由小编洪先生根据2023年深圳境外投资备案全流程实操指引（附常见问题解析）做出的讯息汇总，希望文章内容可以协助企业深圳境外投资备案全流程实操指引（附常见问题解析）顺利完成。小编洪先生从事境外投资备案业务已经6年有余，具全国各地境外投资备案实操经验及案例，小编可以无偿给予企业提供境外投资备案咨询服务，如需小编协助办理公司境外投资备案也可直接通过小编预留手机号码联系，望，一切顺遂！！祝，生意兴隆！