国内企业计划在海外上市如何搭建红筹架构

境内企业选择通过搭建红筹架构的方式实现境外上市，主要有以下几点原因：一境外上市条件相对境内A股市场更为宽松灵活;二境外市场的IPO实行注册制，将企业的投资价值和风险交由投资者判断，从而使得上市时间周期相对具有确定性;三境外市场对创始股东、PE、VC持股上市流通限制少，符合股东变现的特定要求;四境外市场再融资、股权激励、兼并收购等事项，相对境内市场具有便捷性、灵活性。

红筹架构概述

红筹架构是中国境内(不包含港澳台)企业为了寻求境外融资而搭建的一种境外控股架构。中国境内的公司通过在境外设立离岸公司，将境内公司的资产注入或转移至境外离岸法域如英属维京群岛、开曼群岛等注册特殊目的公司（SPV），从而实现境外控股公司在境外交易所上市融资之目的，其主营业务在境内，利润也来源于境内，但分红通过层层控股最终流向了境外。

随着我国外商投资相关法律法规的演变，红筹模式也不断变换着具体操作形态，以满足境内的监管要求。整体而言，绝大部分红筹模式都采取了在境外设立SPV，然后采取返程投资方式与境内经营主体建立控制关系，从而实现境外主体私募或公募融资的目的，兼具境外直接投资（ODI）和外商直接投资（FDI）双重属性。

红筹架构的主要类型

根据境外上市主体对境内运营资产、业务等的不同控制方式，红筹架构主要可分为股权控制模式和VIE控制模式。

股权控制模式：某些红筹企业境内经营实体的主营业务属于《外商投资产业指导目录》中的允许类和鼓励类的产业，所处行业在政策上没有外资持股比例限制，允许外商独资或控股。因此可以直接通过股权控制模式搭建红筹架构，进而将境内公司的权益纳入合并报表。

VIE控制模式：还有一些企业因其境内经营实体的主营业务属于《外商投资产业指导目录》中的限制类和禁止类产业，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等，外资企业无法直接通过股权层层控制的模式搭建红筹架构，则一般利用一系列协议安排，将并未实际持股的境内公司的权益合并到境外上市公司的报表体系内，实现对境内企业的间接控制。

股权控制模式是指由境内运营实体创始人在英属维京群岛（BVI）、开曼群岛等地设立离岸公司，利用离岸公司收购境内运营实体，以该离岸公司为融资平台对外进行融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。

红筹企业上市的架构自上而下一般包括BVI公司、开曼公司（上市主体）、BVI公司（可有）、香港公司（必有）、外商独资企业，最后是中国的运营主体公司。对于每一层级公司的设置都有其特定的作用和目的。