私募基金高管挂靠私募基金股权类备案

私募基金发行、注册私募基金公司备案以及私募基金备案涉及多个关键步骤和条件。

首先，关于私募基金发行，它通常包括产品设置阶段和基金分销渠道以及募集期规定。在产品设置阶段，需要选择有成熟交易模式并有稳定交易记录的操盘团队作为基金管理人，并制定详细的产品设计方案，包括募集周期、风险控制、募集规模、封闭期、承销方式、资金投向、退出机制等。在基金开始发行期间，通过证券营业所网点和第三方机构等代销渠道，向投资人发售基金单位。

其次，注册私募基金公司备案是一个必要步骤。备案过程包括召开股东会并形成决议，制定公司章程，到局核准企业名称，开设临时账户，股东出资，验资，申请注册登记，领取营业执照，刻制公章和财务章，开立正式账户，办理组织机构代码证和纳税登记证等。在备案过程中，还需要准备并提交一系列材料，如《公司登记（备案）申请书》、《代表或者共同委托代理人授权委托书》及相关证件复印件等。





① 具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。



② 近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。以合伙企业等非法人形式投资私募基金的，募集机构应当穿透核查投资者是否为合格投资者，并合并计算合格投资者人数。投资者为依法备案的资管产品，可不再穿透核查及合并计算。



4. 是否存在资金池基金管理人应当做到每只私募基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展任何形式的资金池业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。资金池并没有明确的定义，但以滚动发行、集合运作和分离定价等为特征。



① 所谓滚动发行是指资金并非一次性募集到位，而是分期募集或者以开放申购的方式在不同时点募集到位。滚动发行具体有可以分为两种模式，一种是借新还旧，即通过募集新的资金去偿还到期的旧的资金；另一种是滚动投资，即后续滚动募集的资金专项用于继续投资。其中借新还旧的方式下，如果无法募集到新的资金，就可能导致偿还旧资金上出现问题，进而导致资金风险。短募长投和期限错配实质上是滚动发行的具体实现路径。



② 所谓集合运作是指将所募集的不同资金混合使用，无法对不同的资金进行有效的单独管理、单独建账、单独核算。集合运作造成的风险是可能导致不同资金无法单独管理，进而无法单独核算，并可能导致资金被违规使用。



③ 所谓分离定价是指基金申购或赎回时没有按照规定进行合理估值，未按照所投资项目的实际收益水平确定申购或赎回的价格。例如，该基金初始发行价格为1元/份额，但基金投资后发生亏损，则后续引入的投资者如果仍按照1元/份额就对后续投资者不公平；相反，如果基金投资后发生收益，则后续引入的投资者如果仍按照1元/份额就对原投资者不利。



滚动发行、集合运作和分离定价是判断是否构成资金池业务的核心要素，但其中根本的是分离定价。根据《私募投资基金备案须知（2019版）》（下称“《备案新规》”），私募基金目前仅能封闭式运作，且在能否扩募上存在比较严格的限制，因此滚动发行是被严格限制的。但集合运作和分离定价仍然需要严格监管，避免由此导致不公平对待不同投资者。