境外投资备案审核流程与材料解析

一、概述

1、ODI备案制度概览

在中国境内，企业实施对外投资活动，无论是新设公司、启动新项目，还是并购海外股权，只要涉及对境外公司所有权、控制权或经营管理权的直接或间接获取，均需事先遵循既定的审批或备案流程，此流程即业界所称的“ODI（Overseas Direct Investment）备案”。若投资项目涉及敏感国家或地区、敏感行业，则需进一步实施核准管理。企业唯有完成境外投资备案/核准手续，获取相应官方认证，方能确保境外投资活动的合法性与合规性。此过程涉及商务部、发改委及外汇局三大部门的协同备案/核准及登记作业。

图表1：ODI备案部门概览

数据来源：综合公开资料整理，大象研究院提供

2、ODI备案与审核细则

依据国家发改委第11号令与商务部第3号令的明确规定，境内投资主体在申请备案或核准时，需依据投资性质、主体类型及投资额度，明确相应的审批部门。发改委针对敏感类项目采取核准制，非敏感类项目则实施备案制；商务部同样对敏感类项目实行核准，其余情形则采用备案管理。值得注意的是，在界定“敏感项目”时，发改委与商务部之间存在一定差异。

图表2：项目类型与审核层级对应关系

数据来源：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），大象研究院分析整理

图表3：发改委与商务部对“敏感”范畴的界定

本报告全面阐述了ODI的定义、备案流程、审核规定、适用情形及办理条件，并构建了中国ODI监管体系的宏观框架。欲了解更多详情，请参阅报告完整版。

二、备案核心要点

1、ODI备案流程解析

在ODI备案实施过程中，商务主管部门与发改委的审查工作保持相对独立，可分别发起并独立提交申请。发改委专注于监管企业境外投资行业的流向，为符合条件的企业颁发核准文件或《境外投资项目备案通知书》；商务部则整体审批企业境外投资事项，核发《企业境外投资证书》。随后，外汇局负责外汇登记与资金出境的监管，企业在获得上述两份证书后，需完成银行外汇登记手续，由银行出具《境外直接投资外汇登记证》，至此，企业方可正式开展ODI项目。

图表4：ODI备案流程图

数据来源：综合公开资料整理，大象研究院提供

2、ODI备案申请材料清单

发改部门与商务部门对备案及核准申请所需材料各有具体要求。在审查过程中，若申请材料不符合法定要求或需进一步说明，相关部门将通过各自的系统（商务ODI系统或发改ODI系统）通知企业调整、补充或完善材料。企业需积极响应反馈，提交必要的补充文件。

图表5：发改与商务部门备案（核准）申请材料明细

数据来源：综合公开资料整理，大象研究院提供

3、ODI备案实践案例分析

上市公司在境外实施募投项目时，需首先通过发改委与商务部的备案程序，获取相应的备案（核准）文件。

图表6：境外募投项目执行概览及备案状态

数据来源：Wind数据库，公开资料整理，大象研究院分析

完成境外投资备案是企业启动境外投资项目的先决条件。然而，实践中部分企业及其负责人因对境外投资法律法规了解不足，错失了及时办理备案的**时机。尽管如此，部分地方主管部门仍为企业提供了补救措施，允许其在后续经营过程中补办相关备案手续。

图表7：未履行备案手续案例及补救行动概览

数据来源：综合公开资料整理，大象研究院提供

本报告深入探讨了ODI备案流程、申请材料、审查期限、受理期限、备案变更、主要投资国别/地区及实务案例等多个维度，欲获取全面信息，请参见报告完整版。