境外设立公司再投资及ODI备案说明

境外设立公司再投资及ODI备案的正式说明

一、境外设立公司再投资是否需要ODI备案？

对外直接投资（Outward Direct Investment, 简称ODI）是指在中国境内依法设立的企业（以下简称“企业”）通过新设、并购或其他方式，在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。简而言之，当中国企业向境外企业投资，无论是新设公司、项目还是并购股权，只要涉及对境外公司的所有权、控制权或经营管理权的直接或间接获取，均需进行ODI备案。

若企业的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，还需遵循核准管理制度。值得注意的是，ODI备案仅针对直接设立的境外企业，不包括境内企业在境外投资路径上设置的空壳公司，亦不包括境外企业自身的二次投资行为，后者不属于对外投资管理的范畴，无需另行备案。

对于境外设立公司后再投资的情况，需区分投资主体：若以境内公司名义进行再投资设立或控制新的境外公司，则需重新办理ODI备案；若以已在境外设立的子公司名义进行再投资，则无需重复办理，因为该境外子公司已作为独立经济实体运作，其再投资行为遵循境外当地法律法规。

二、ODI证书丢失后的处理流程

企业若不慎丢失商务部门颁发的《企业境外投资证书》，无法直接补领，需重新办理。在此过程中，需注意以下两点：

主管部门将严格审核境外企业的经营状况，确认无违规行为后方可受理重新登记申请。

企业需准备详尽的补登记申请材料，包括但不限于境内投资主体信息、最新年度财务报表、审计报告、董事会/执行董事决议、项目尽职调查报告（涵盖经济、技术、法律、财务、环境等多方面）、工作落实情况说明等。

三、ODI备案的补办条件

对于已运营的境外公司，通常不允许后补ODI备案。但若该境外公司尚未开户、未开展实际业务，且原股东为大陆企业（非自然人），可尝试申请补办，具体可行性需依据不同城市的政策要求而定。

四、先注册境外公司后补办ODI的可能性

根据主管部门规定，境外子公司的注册时间不得早于ODI通知书的出具日期。然而，鉴于部分企业因对境外投资流程不熟悉而先行注册了境外公司，补办ODI登记虽非普遍可行，但在特定条件下（如境内企业所在城市、境外公司设立时长、经营流水等）仍有可能。具体解决方案需基于详细的境内外情况分析后制定。

五、补办ODI备案对后续融资上市的影响

对于计划融资上市的企业而言，不建议采取先注册境外公司后补办ODI备案的方式。因ODI证书与境外公司注册证明书的日期差异明显，此不合规行为将在后续融资上市审核中受到严格质疑，影响企业合规形象和融资进程。因此，建议企业在开展境外投资前，务必先完成ODI备案手续，确保投资行为的合法性与合规性。