日本公司境外投资备案可行性研究分析发改委申报，ODI管理办法

ODI 备案为企业提供了更多的政策支持和资源保障。政府对于经过备案的境外投资项目，可能会在税收、外汇管理、金融服务等方面给予一定的优惠政策和便利措施。这不仅降低了企业的投资成本，还提高了资金的使用效率。同时，备案后的企业在遇到困难时，也更容易获得政府的协调和帮助，增强了企业在海外市场的竞争力和抗风险能力。

打好 ODI 备案这张牌还有利于企业优化资源配置。通过备案，企业能够更加科学地规划资金、技术、人才等资源的投向和分配，实现资源的高效利用。这有助于企业在全球范围内整合优势资源，提升自身的核心竞争力，实现可持续发展。

企业进行发改委 ODI 备案的准备申请资料：

境外投资备案表；

企业营业执照；

境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）；

对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）； 

公司相关的董事股东会决议或者出资决议； 

境内企业新的审计报告； 

前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；

并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》； 

境外投资真实性承诺书；

公司股权架构。

境外投资项目被分为鼓励类、限制类和禁止类。如下：

鼓励类：包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及 “一带一路” 投资等。例如针对 “一带一路” 沿线国家和地区的投资，有利于推进 “一带一路” 建设和周边基础设施的投资；针对境外高新技术和先进制造业企业的投资，鼓励在境外设立研发中心；带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资；在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发；着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作；有序推进商贸、文化、物流等服务领域的境外投资。

限制类：包括房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台（在没有具体海外收购项目的情况下，以在境外新设公司或是平台的名义办理大额的境外投资备案）；武器装备的研制生产维修、跨境水资源利用、新闻传媒等。 

禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。

odi备案申请条件：

符合 “境外投资” 定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般较难通过审批部门的核准或备案。 

股东背景、资金来源、投资真实性要求：需能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性。

财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于 5%，同时资产负债率低于 70%。

境外投资备案备案流程：一般 ODI 备案申请流程主要分为三个环节，即商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核。首先，向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。然后，商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资。后，银行进行外汇审核，外管局实施监管，投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报，审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。完整办理周期通常需要两至三个月，具体时间取决于商务部门审核的速度和资料的完整性。

什么是境外投资？

境外投资是指中华人民共和国境内企业（ 以下称 “投资 主体” ）直接或通过其控制的境外企业， 以投入资产、权益 或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营 管理权及其他相关权益的投资活动。 投资活动，主要包括但 不限于下列情形：

1.获得境外土地所有权、使用权等权益；

2.获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

3.获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

4.获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；5. 新建或改扩建境外固定资产；

6.新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

7.新设或参股境外股权投资基金；

8.通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数 以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等 重要事项。

成功案例分享，企业境外投资证书

ODI境外投资备案备案的流程和时间：

问：ODI 备案的流程是怎样的？

答：一般先向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书；然后到商务部门进行审批发证，商务部门核准或备案后发放《企业境外投资证书》；后到外汇管理局进行备案，银行放外汇，外管局进行监管。

问：备案大概需要多长时间？

答：整个备案流程所需的时间因具体情况而异，通常需要一定的时间来审核和审批，一般可能需要数周甚至数月的时间。

ODI境外投资备案投资项目的分类管理：

问：境外投资项目如何分类？

答：境外投资项目被分为鼓励类、限制类和禁止类。鼓励类包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及 “一带一路” 投资等；限制类包括房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；禁止类涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。

ODI境外投资备案投资资金相关问题：

问：对投资资金来源有什么要求？

答：企业需要明确投资资金的来源，确保资金来源合法合规，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金，并提供相应的证明材料。

问：投资资金出境有哪些规定？

答：完成 ODI 备案后，企业可以按照备案的资金额度和用途等规定将资金汇出境外进行投资。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。

问：投资主体在港澳台地区投资是否属于境外 投资？ 

答:根据11号令第六十二条,投资主体直接或通过 其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的,参 照11号令执行;投资主体通过其控制的香港、澳门、台 湾地区企业对境外开展投资的,参照11号令执行。

问：境内企业 A 拟将其控制的境外企业 a 的 股权与境外企业 B 进行股权置换，是否属于 11 号令所称 境外投资？ 

答:境内企业 A 使用其控制的境外企业a的股权, 与另一境外企业B进行股份置换,A获得B的股权,上 述活动属于 《企业境外投资管理办法》第二条所称的境 外投资。

问：地方企业开展境外投资项目，不涉及敏 感国家、地区和敏感行业，且中方投资额不超过 3 亿美 元，应向哪里申请办理境外投资核准、备案? 

答:根据11号令第十四条,地方企业开展非敏感类 境外投资,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是 投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 需在其他部门办理相关手续的,请咨询相应部门。

境外投资项目备案所需材料清单

1.境外投资项目备案请示

2.境外投资项目备案表

3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）

4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）

6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）

9.境外投资真实性承诺书

10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）

深圳奥尔赛斯商务服务有限公司 专注企业境外投资备案，旨在为企业提供专邺、高效、全面的一站式解决方案，助力企业顺利开启出海之旅。

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