佛山境外投资备案ODI指南，一站式服务企业ODI备案登记

ODI 备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及外汇管理局。整个备案周期通常在三个月左右，具体流程如下：

前期准备：企业需明确投资目的、方向、规模等关键信息，并形成书面材料；了解目标国家的投资环境、政策法规及市场状况，评估投资风险。

发改委立项：向发改部门提交项目信息，包括投资计划、公司简介、股权结构、项目合同等相关文件，并签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，将获得核准文件或备案通知书。根据投资项目是否涉及敏感国家和地区、敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案。

核准：投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，不论金额大小，均应报国家发展改革委核准。

备案：投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元及以上的，应报国家发展改革委备案；投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元以下的，由省级发展改革部门备案。

商务部审批发证：商务部门对提交的材料进行核准或备案，并发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资。商务部门对境内企业境外投资采用 “备案为主、核准为辅” 的方式。

核准：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理。

备案：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

外汇管理局备案：涉及外汇的事项需向外汇管理局进行备案。投资金额在 500 万美金以上的，需特别向外汇管理部门汇报。经外管部门审核后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。根据相关规定，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。

ODI境外投资备案商务部审批材料要求

商务部备案申请表：按格式填写境外投资相关信息，如投资主体、目的地、金额、方式等。

企业营业执照复印件：与发改委备案要求一致。

股东会决议或董事会决议：同发改委备案要求，证明企业内部决策通过。

境外投资前期工作说明：包括对投资环境的评估（目标国家或地区的政策法规、税收政策、行业准入等）、市场调研情况（市场规模、竞争态势、消费者偏好等）、前期筹备工作进展（如与当地合作方的洽谈情况）。

境外投资可行性研究报告：从商业角度进一步阐述项目可行性，包括市场定位、营销策略、运营管理计划等。

资金来源情况说明及证明材料：清晰说明资金来源途径并提供相应证明，如银行贷款合同、自有资金银行对账单等。

若为并购项目，还需《境外并购事项前期报告表》：按规定格式填写并购相关的详细信息。

境外投资备案审查重点：监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

境内企业运营情况审查方面，监管机构会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东 / 合伙人情况、投资领域等多个维度考量境内企业，确认其具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查方面，不同的资金来源核查方式和关注点有所不同，如对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水；对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。

境外投资项目审查方面，监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

对于敏感性行业及领域，监管部门持谨慎态度；

而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注其对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义。

境外投资应先办理 ODI 备案，再注册成立海外公司

根据我国的境外投资管理办法，企业进行境外投资时，需先通过商务部门和发改部门的审批，拿到《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》后，才能前往投资目的地进行公司设立等后续操作。这是正规的投资流程，遵循该流程能确保企业的境外投资行为合法合规，避免因未履行备案手续而面临处罚等风险.

不过，目前部分城市的流程规定有所放松，对于已经在境外设立公司的，也可以补办 ODI 备案手续，但如果补办失败，则境外的子公司只能办理注销。具体政策可点击咨询 奥尔赛斯商务顾问

为什么要办理ODI备案登记

合规合法性需求：

     遵守国内法规：中国政府对资本向境外流动进行严格管控，办理ODI备案是企业遵守国家对外投资政策和法规的必要举措，可避免违规操作带来的法律风险和处罚，保障企业的长远发展.

     符合国际规则：在国际商务合作中，ODI备案是企业合规经营、透明度高的重要标志，有助于企业遵循投资目的地国家或地区的法律法规，确保投资项目在国际层面的合法性和合规性.

为什么要办理ODI备案登记

企业发展与风险防范：

     提升企业信誉与形象：ODI备案有助于提升企业的国际信誉和品牌形象，向合作伙伴、金融机构等展示企业的合规性和实力，增强他们对企业的信任度，为企业在国际市场上开展业务、拓展合作创造更有利的条件，赢得更多的国际合作机会.

     优化资源配置：通过ODI备案，企业可以更好地统筹境内外企业发展，实现资源的优化配置，充分利用国内外两种资源、两个市场，提升企业的综合竞争力，推动企业的国际化战略布局，促进企业的可持续发展.

     政策支持与优惠：部分国家和地区对来自中国的投资设有特定要求，完成ODI备案的企业在申请当地优惠政策、享受双边投资保护协定等方面更具优势，能够获得更多的政策支持和资源倾斜，降低企业的投资成本和经营风险，提高投资回报率.

     风险评估与防范：在ODI备案过程中，相关部门会对投资项目进行严格的审核和风险评估，帮助企业识别和评估项目可能面临的各种风险，如政治风险、经济风险、法律风险和市场风险等。企业可以根据审核意见和风险提示，提前制定应对措施，降低投资风险，保障投资项目的稳健实施.

为什么要办理ODI备案登记

特殊业务需求：

     海外上市：对于计划在境外上市的企业，尤其是采用红筹结构或VIE架构的企业，ODI备案是必需的。它有助于企业满足境外证券监管机构的要求，确保境外融资和资本运作的合法性和合规性，为企业在国际资本市场上的发展奠定基础.

     返程投资：若国内公司在海外设立的子公司有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件，以确保外资公司资金来源的合法性.

     财务报表合并：当企业的投融资需求较大，需要合并财报时，进行境外投资备案可以合理地将境外子公司业务并表，使企业的财务报表更加全面、准确地反映企业的整体经营状况和财务状况.

为什么要办理ODI备案登记

资金出入境保障：

     资金出境顺畅：完成ODI备案是企业将境内资金合法转移至海外投资项目的前提条件。只有通过备案，企业才能通过正规渠道顺利地将资金汇出境外，保障投资项目的资金需求，避免因资金无法合法出境而导致项目搁置或受阻.

     利润合法回流：持有ODI备案登记证，企业在境外的利润可以顺利转回国内，便于企业进行资金调配和再投资，实现境内外资金的良性循环，促进企业的持续发展.

深圳奥尔赛斯商务服务有限公司 专注企业境外投资备案，旨在为企业提供专邺、高效、全面的一站式解决方案，助力企业顺利开启出海之旅。

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成功案例分享，企业境外投资证书

问：11 号令将“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资纳入监管和服务范围。其中，“投资 主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？答:11号令所称 “投资主体控制的境外企业”应按 照实质重于形式的监管原则逐层追溯,穿透至终实际 控制人为境内投资主体的所有境外企业。

问答：境内企业 A 拟设立境外企业 a，暂不投 入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资 活动）。 A 应当何时履行核准、备案手续？ 

答:按照11号令第三十二条规定,企业应当在项目 实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言,如 境内企业 A拟设立境外企业a,则 A应当在为a投入资 产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备 案通知书。A 可以先注册境外企业a,但在实际出资前 (实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等)应 当取得项目核准文件或备案通知书。

问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？ 

答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

问：境内企业 A 拟购买境外企业 B 发行的可 转换公司债券，是否适用 11 号令？境内企业 A 拟将其持 有的境外企业 B 的可转换公司债券转换为持有 B 的股 权，是否适用 11 号令？ 

答:境内企业A购买境外企业B发行的可转换公司债 券,不适用11号令。境内企业 A拟将其持有的境外企业 B的可转换公司债券转换为持有B的股权,适用11号令。

问：境内企业或机构在境外设立代表处或办 事处，不直接从事经营活动，仅负责境内企业或机构营 业范围内的业务联络。该等行为核准、备案机关是否可 以受理？ 

答:境内企业或机构在境外设立代表处或办事处, 核准、备案机关可参照境内企业在境外新设企业予以 受理。

问：境内企业 A 拟收购境内的外资企业 b，向 b 的境外股东 B 支付收购资金。该类情形是否属于 11 号令 所称境外投资？ 

答:境内企业 A收购境内的外资企业b,未发生11 号令第二条规定的投资活动,该类情形不属于11号令所 称境外投资。

问：境内企业 A 向境外子公司 a 提供资金支 持，用于 a 的日常经营活动，是否适用 11 号令？ 

答:境内企业向境外子公司增资 (母公司增加子公 司注册资本等,不需子公司偿还)适用11号令。 境内企业通过境外放款借钱给境外子公司 (母公司 借钱给子公司,按照外汇管理规定履行有关手续,需要 子公司在一定时间内偿还),不适用11号令。

问：已核准、备案的境外投资项目，投资内 容拟发生变化的，投资主体是否需要申请核准、备案 变更？ 

答:根据11号令第三十四条,已核准、备案的境外 投资项目,发生下列情形之一的,投资主体应当在有关 情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关 提出变更申请:(1)投资主体增加或减少; (2)投资地 点发生重大变化;(3)主要内容和规模发生重大变化; (4)中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额 的20%,或中方投资额变化1亿美元及以上; (5)需要 对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的 其他情形。

问：境内企业 A 控制的境外企业 a 拟在境外发 行债券， A 拟为 a 的发债行为提供担保。该类情形是否 适用 11 号令？ 

答:境内企业 A所控制的境外企业a在境外发行债 券,A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11 号令第二条规定的境外投资的,适用11号令。发债募集 资金不用于11号令规定的境外投资的,不适用11号令。

问：境内企业为境外子公司向银行融资提供担 保，境外子公司的融资资金用途不涉及 11 号令第二条规 定的境外投资活动，这种情况需要履行境外投资项目备 案或核准手续吗？ 

答:境内企业为境外子公司提供融资担保,资金不 用于开展11号令第二条规定的境外投资的,不适用11 号令,不需要向发展改革委部门申请核准、备案。境内 企业为境外子公司提供担保的融资资金用于开展11号令 第二条规定的境外投资的,适用11号令,需要向发展改 革部门申请核准、备案。