企业境外投资备案可研报告什么是？为什么要办理ODI备案登记，一文盘点

从合规性角度来看，ODI 备案是企业遵守国内法律法规的必要举措。未进行备案的境外投资可能被视为违规，面临处罚，严重影响企业的声誉和未来发展。在日益严格的监管环境下，合规经营是企业生存和发展的基石。通过 ODI 备案，企业向国家表明其投资行为是经过深思熟虑、合法合规的，从而获得政策的支持和保护。

什么是企业境外投资备案审批

企业境外投资备案审批是指中国境内企业在进行境外直接投资时，需经过相关部门的核准或备案程序，以确保投资行为符合国家政策、法规和宏观经济发展要求的一项监管制度134. 具体来说，企业境外投资备案审批包括以下内容：

适用主体：适用于中国境内各类法人实体，包括但不限于国有企业、民营企业、股份制企业等，只要其进行境外直接投资活动，均需按照规定办理相关审批手续34.

投资行为范围：涵盖了企业以新建、并购、参股、增资、注资等方式在境外设立企业或取得境外企业的所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，以及通过提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目34.

审批机关及权限：根据投资项目的性质、规模和涉及的敏感程度等因素，审批机关有所不同。一般而言，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准，其中中方投资额 20 亿美元及以上的，还需由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。对于非敏感类境外投资项目，实行备案管理。中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案

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境外投资备案审查重点：监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

境内企业运营情况审查方面，监管机构会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东 / 合伙人情况、投资领域等多个维度考量境内企业，确认其具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查方面，不同的资金来源核查方式和关注点有所不同，如对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水；对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。

境外投资项目审查方面，监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

对于敏感性行业及领域，监管部门持谨慎态度；

而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注其对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义。

ODI 备案通常涉及三个部门，即发展和改革委员会、商务主管部门以及外汇管理局。整个备案周期通常在三个月左右，具体流程如下：

前期准备：企业需明确投资目的、方向、规模等关键信息，并形成书面材料；了解目标国家的投资环境、政策法规及市场状况，评估投资风险。

发改委立项：向发改部门提交项目信息，包括投资计划、公司简介、股权结构、项目合同等相关文件，并签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，将获得核准文件或备案通知书。根据投资项目是否涉及敏感国家和地区、敏感行业及中方投资金额，发展和改革委员会审核类别分为核准及备案。

核准：投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，不论金额大小，均应报国家发展改革委核准。

备案：投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元及以上的，应报国家发展改革委备案；投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且中方投资金额 3 亿美元以下的，由省级发展改革部门备案。

商务部审批发证：商务部门对提交的材料进行核准或备案，并发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资。商务部门对境内企业境外投资采用 “备案为主、核准为辅” 的方式。

核准：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理。

备案：企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

外汇管理局备案：涉及外汇的事项需向外汇管理局进行备案。投资金额在 500 万美金以上的，需特别向外汇管理部门汇报。经外管部门审核后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。根据相关规定，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，银行代替国家外汇主管部门完成企业境外直接投资的相关外汇登记手续，外汇管理局通过银行进行间接监管。

哪些企业需要办理 ODI 备案：

有跨境电商业务的企业：当企业进行跨境电商业务，涉及大额资金出入境时，需要提供 ODI 备案证书。

有境外投资项目的企业：企业需要向境外投资项目进行汇款，或者将境外投资取得的利润回流境内时，银行要求企业提供合规对外投资证明，这就需要企业办理 ODI 备案。

在海外设立子公司的企业：国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时，境内母公司需提供 ODI 备案证书，银行才会同意打款操作。

有境外上市需求的企业：无论是通过境外企业上市，还是搭建红筹 / VIE 架构等方式进行境外上市，以及在境外成立股权激励平台等情况，都需要办理境外投资备案。

成立外商投资企业（WFOE）的企业：当企业成立外商投资企业并开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则该内地企业需办理 ODI 证书。

香港公司开设境内 NRA 账户的企业：香港公司开设境内 NRA 账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业时，该大陆企业需要办理相关 ODI 证书。

成功案例分享，企业境外投资证书

问：11 号令将“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资纳入监管和服务范围。其中，“投资 主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？答:11号令所称 “投资主体控制的境外企业”应按 照实质重于形式的监管原则逐层追溯,穿透至终实际 控制人为境内投资主体的所有境外企业。

问：投资主体应在境外投资项目进展到哪一 步时履行核准或备案手续？

答:根据11号令第三十二条,属于核准、备案管理 范围的项目,投资主体应当在项目实施前取得项目核准 文件或备案通知书。 11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境 外企业为项目投入资产、权益 (已按照11号令第十七条 办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、担 保之前。

问：境内企业 A 拟 0 元收购境外企业 B，企 业 B 的财务报告中显示 B 有一定资产，该类情况是否适 用 11 号令？ 

答:境内企业 A在收购境外企业B的过程中既不存 在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等 资产、权益投入,也不提供融资、担保的,不构成11号 令第二条所称投资活动,不适用于11号令。

问：境内企业为境外子公司向银行融资提供担 保，境外子公司的融资资金用途不涉及 11 号令第二条规 定的境外投资活动，这种情况需要履行境外投资项目备 案或核准手续吗？ 

答:境内企业为境外子公司提供融资担保,资金不 用于开展11号令第二条规定的境外投资的,不适用11 号令,不需要向发展改革委部门申请核准、备案。境内 企业为境外子公司提供担保的融资资金用于开展11号令 第二条规定的境外投资的,适用11号令,需要向发展改 革部门申请核准、备案。

问：境内企业 A 向境外子公司 a 提供资金支 持，用于 a 的日常经营活动，是否适用 11 号令？ 

答:境内企业向境外子公司增资 (母公司增加子公 司注册资本等,不需子公司偿还)适用11号令。 境内企业通过境外放款借钱给境外子公司 (母公司 借钱给子公司,按照外汇管理规定履行有关手续,需要 子公司在一定时间内偿还),不适用11号令。

问：11号令第五十一条所称“恶意分拆项目” 如何理解？ 

答:“恶意分拆项目”主要是指投资主体为规避监管 而故意将一个项目拆分为多个项目。需要指出的是,根 据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建 设不属于 《企业境外投资管理办法》第五十一条所称 “恶意分拆项目”。

问：境内企业或机构在境外设立代表处或办 事处，不直接从事经营活动，仅负责境内企业或机构营 业范围内的业务联络。该等行为核准、备案机关是否可 以受理？ 

答:境内企业或机构在境外设立代表处或办事处, 核准、备案机关可参照境内企业在境外新设企业予以 受理。

问：投资主体在港澳台地区投资是否属于境外 投资？ 

答:根据11号令第六十二条,投资主体直接或通过 其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的,参 照11号令执行;投资主体通过其控制的香港、澳门、台 湾地区企业对境外开展投资的,参照11号令执行。

问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？ 

答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

问：地方企业开展境外投资项目，不涉及敏 感国家、地区和敏感行业，且中方投资额不超过 3 亿美 元，应向哪里申请办理境外投资核准、备案? 

答:根据11号令第十四条,地方企业开展非敏感类 境外投资,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是 投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 需在其他部门办理相关手续的,请咨询相应部门。

问：境内企业 A 拟将其控制的境外企业 a 的 股权与境外企业 B 进行股权置换，是否属于 11 号令所称 境外投资？ 

答:境内企业 A 使用其控制的境外企业a的股权, 与另一境外企业B进行股份置换,A获得B的股权,上 述活动属于 《企业境外投资管理办法》第二条所称的境 外投资。