一文读懂境外投资备案办理全流程

一文读懂境外投资备案办理全流程

发改委立项

准备材料：

基础信息类：准备企业营业执照副本复印件，清晰展示企业的合法经营身份、注册登记信息等；公司章程也必不可少，其能让审核部门了解企业的组织架构、运营规则和股东权利义务等内部治理结构。

财务状况类：提供新年度或半年度经审计财务报表，包含资产负债表，呈现企业特定日期的资产、负债和所有者权益状况；利润表，展示一定期间的经营成果；现金流量表，反映特定时期内的现金流入和流出情况 ，以此让审核部门评估企业财务实力。若投资主体成立时间短无法提供经审计财务报表，可提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新经审计的财务报表 。

投资决策类：提供投资主体投资决策文件，如公司董事会、股东会决议或合伙人决议，明确记录决议通过的时间、地点、参会人员、决议内容等，证明境外投资是经过企业内部合法决策程序的。

项目相关类：填写《境外投资项目备案申请表》，如实填写项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等信息，确保内容准确无误，填写完成后加盖企业公章；若有具有法律约束力的投资协议或类似文件，需一并提交，明确投资合作的初步意向和关键条款；签署境外投资真实性承诺书，由作出境外投资决定的相关决策人员签字，加盖境内投资主体印章，承诺境外投资真实、合法。对于敏感类项目或核准项目，还需准备项目申请报告，详细阐述投资项目的背景、必要性、可行性分析，包括市场前景、技术可行性、经济效益分析、社会效益分析等内容，分析投资项目可能面临的风险及应对措施，明确项目的投资规模、资金来源、资金使用计划等关键信息。

提交申请：企业登录全国投资项目在线审批监管平台，填报项目信息并上传上述材料。中央企业用户注册申请由国家发改委受理，地方企业由省发改部门受理。

审核环节：

形式审查：备案系统根据填报信息自动分送申请至国家发改委或相关省级发展改革部门。受理部门检查材料是否齐全、格式是否合规、内容是否完整准确。若材料有问题，发改部门会及时通知企业补充或修正 。

实质审查：审核人员评估投资项目是否符合国家产业政策，判断项目是否属于国家鼓励、限制或禁止的投资领域；分析项目是否存在敏感因素，如是否涉及敏感国家和地区（如未建交国家、受国际制裁国家、发生战争内乱的国家和地区）、敏感行业（如基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、输电干线和电网、新闻传媒等）；审查投资主体是否具备相应的投资能力和风险承受能力，通过分析企业的财务状况、经营业绩、管理水平等方面来判断 。对于敏感类项目或中方投资额较大的项目，发改委可能会征求相关部门意见，组织专家进行论证，或者要求企业提供更详细的补充材料 。

获取结果：审核结束后，发改部门会告知企业审查结果。对于审核通过的项目，出具纸质《项目备案通知书》；对于未通过审核的项目，会明确告知企业未通过的原因。

商务部审批发证

材料准备：

基础信息类：准备企业营业执照副本复印件，证明企业合法经营身份；提供法定代表人身份证明，明确决策主体身份；绘制企业的股权穿透架构图，展示企业从底层股东到终实际控制人的股权结构。

投资相关类：填写《境外投资备案表》（备案项目）或《境外投资申请表》（核准项目），按要求准确填写项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等信息，填写完成后加盖企业印章；若是新设境外企业，提供对外投资设立企业的章程，明确企业组织架构、经营范围、股东权益等事项；若是并购境外企业，提供并购合同或协议，明确并购方式、股权比例、交易价格、支付方式等；提供申请人董事会决议或合伙人决议，体现企业内部决策过程；准备前期工作落实情况说明，涵盖法律尽职调查报告、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等内容；若境外公司已设立，提供其注册文件；提供投资主体资金证明文件，如银行存款证明、近期财务报表等；签署境外投资真实性承诺书，再次强调投资真实性和合法性 。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的核准项目，还需提供申请书，说明投资的必要性、可行性和风险应对措施；有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；《境外并购事项前期报告表》 。

在线申报：企业通过 “境外投资管理系统”，按要求填写并打印相关表格，加盖企业印章后，连同其他相关材料一并上传至系统 。

审核环节：

初步审核：地方商务主管部门收到企业申报材料后，审查材料的完整性和合规性，如申请表格填写是否规范、材料是否齐全、签字盖章是否有效等。若材料不齐全或不符合法定形式，商务主管部门会在 3 个工作日内一次性告知申请企业所需补正的全部内容 。

征求意见（仅核准项目）：对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的核准项目，商务部门需征求我国驻外使（领）馆（经商处室）意见。驻外使（领）馆（经商处室）自接到征求意见要求之日起 7 个工作日内回复 。

终审核：省级商务主管部门在受理地方企业核准申请后，对申请进行初步审查，并在 15 个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。商务部应当在受理中央企业核准申请后 20 个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）作出是否予以核准的决定 。

获取证书：对于备案项目，主管部门自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》；对于核准项目，审核通过后颁发相关核准文件 。企业应在收到证书后 2 年内在境外开展投资。

外汇管理局备案

材料准备：

基础材料类：填写《境外直接投资外汇登记业务申请表》，准确填写企业基本信息、境外投资信息、外汇资金来源及使用计划等内容；提供营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（若已完成多证合一，提供营业执照即可）；若为多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，提交各境内机构的相关证明；提供商委颁发的《企业境外投资证书》和发改部门出具的《境外投资备案通知书》；若外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的《外商投资企业批准证书》和加注的外商投资企业营业执照 。

资金相关类：撰写投资资金来源与资金用途和使用计划情况说明，详细说明投资资金来源及在境外的使用方向，并制定详细的资金使用计划；提供股东会决议、董事会决议或合伙人决议，体现企业内部决策过程；提供境外投资合同或其他真实性证明材料，明确双方权利义务；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；提供外汇资金来源情况的证明材料，如银行对账单、银行存款证明、贷款协议等；若有经审计的能够说明境外直接投资商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等，一并提交 。

银行办理：企业到注册地银行提交上述材料，申请办理境外直接投资外汇登记 。

审核登记：银行对企业提交的材料进行审核，主要审查外汇资金来源的合法性、资金使用计划的合理性以及境外投资合同或协议的真实性和合规性 。审核通过后，银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续 。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报 。外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，若发现企业存在外汇违规行为，有权进行调查和处理 。