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2025 年公司注销全流程指南

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一、核心政策依据

根据《公司法》《市场主体登记管理条例》，公司注销分为普通注销和简易注销两种方式，需满足以下基础条件：

普通注销：适用于存在债权债务、未结清税款或其他未办结事项的企业。

简易注销：适用于未发生债权债务或已清偿完毕的企业（上市股份有限公司除外）。

二、办理流程详解（一）普通注销流程

成立清算组

公司解散事由出现后 15 日内成立清算组，有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员。

职责：清理财产、编制资产负债表、清缴税款、处理债权债务、分配剩余财产。

公告债权人

清算组通过国家企业信用信息公示系统或报纸公告债权人，公告期 45 日。

税务注销

清税预检：税务部门核查是否存在未办结事项（如欠税、未缴销发票）。

容缺办理：符合条件的企业可承诺后即时出具清税文书，后续补齐材料。

所需材料：税务登记证、发票缴销证明、近三年纳税申报表等。

工商注销

《企业注销登记申请书》；

股东会决议、清算报告、清税证明；

营业执照正副本（缴回）。

提交材料：

审核周期：15 个工作日内办结。

其他注销事项

社保 / 公积金注销：结清费用后提交注销申请。

海关备案注销：通过国际贸易 “单一窗口” 提交申请。

银行账户注销：携带公章、法人身份证等材料办理。

（二）简易注销流程

适用条件

未发生债权债务或已清偿完毕；

未被列入经营异常名录或严重违法失信名单。

办理步骤

公示：通过国家企业信用信息公示系统公示 20 日，无异议后申请注销。

提交材料：《简易注销全体投资人承诺书》、营业执照正副本。

审核周期：公示期满后 20 日内办结。

三、所需材料清单

类别具体材料

基础材料	营业执照正副本、法人身份证复印件、公章
清算相关	股东会决议、清算报告、债权人公告证明
税务相关	清税证明、发票缴销清单、近三年纳税申报表
特殊材料	国有独资公司需提交国资委批准文件；分支机构需先注销证明
简易注销	《简易注销全体投资人承诺书》

四、关键注意事项

税务风险

未结清税款或滞纳金会导致注销受阻，需提前自查补税。

破产企业可凭法院裁定书直接申请清税。

地区差异

北京、上海等地要求更严格（如清算组备案需现场提交材料）；

自贸区（如海南）可通过 “一网通办” 简化流程。

法律责任

注销后发现未处理债务，股东可能承担连带清偿责任。

分支机构需先于总公司注销。

五、常见问题

Q：公司注销需要登报吗？

A：普通注销需登报 45 日，简易注销通过公示系统公示 20 日。

Q：注销需要费用吗？

A：政府不收费，但需承担公告费（约 元）及第三方服务费（如税务审计）。

Q：注销后公章如何处理？

A：缴回工商部门或由公安部门销毁，不得私自保留。

Q：简易注销被驳回怎么办？

A：转为普通注销流程，或解决异议（如补正材料、处理异常状态）后重新申请。

建议：提前通过属地市场监管局官网或确认新要求，优先选择简易注销以缩短周期。若涉及复杂债权债务或税务问题，建议委托机构（如会计师事务所）协助清算，避免法律风险。