专精特新企业低价转让有开票和纳税无债务纠纷

在北京，“专精特新”企业低价转让（尤其强调开票和纳税合规且无债务纠纷）需重点关注财务真实性、资质延续性及法律风险规避。以下是具体操作要点和注意事项：

一、低价转让的特殊性

核心价值点

开票与纳税合规：企业需提供完整增值税、企业所得税发票及完税证明，确保无虚开发票、偷漏税记录。

无债务纠纷：需通过法律尽调确认无未决诉讼、担保债务或隐性负债。

资质延续性：转让后需确保“专精特新”资质有效（如北京市经济和信息化局备案变更）。

低价风险提示

可能存在“壳公司”陷阱（如技术空心化、知识产权瑕疵）或历史税务隐患（如滞纳金未缴纳）。

需警惕“阴阳合同”或未披露的关联交易。

二、交易前必查事项1. 财务与税务核查

开票合规性：

通过税务局验证发票真伪及连续性（登录电子税务局查询开票记录）。

核查是否存在“暴力虚开”（如短时间内大量作废发票）。

纳税记录：

检查近3年纳税申报表、完税证明及滞纳金记录（国家税务总局北京市电子税务局）。

确认研发费用加计扣除比例是否符合“专精特新”企业标准（通常≥营收的3%）。

2. 法律尽调重点

债务排查：

调取企业征信报告（中国人民银行征信中心），核查是否有未结清贷款或对外担保。

查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息网”，确认无涉诉或被执行记录。

合同审查：

检查未履行完毕的采购/销售合同、租赁合同，评估潜在履约风险。

3. 资质与知识产权

“专精特新”资质有效性：

确认证书有效期（市级3年、3-5年），转让后需向北京市经信局提交变更备案。

若涉及“小巨人”称号，需核实是否与地方政策挂钩（如税收返还）。

知识产权归属：

核查专利、软著、商标是否登记在目标公司名下，无质押或许可纠纷。

三、交易流程设计1. 协议条款设计

价格锚定：

明确低价原因（如原股东战略退出、业务收缩），在协议中排除“重大误解”风险。

风险兜底条款：

要求卖方承诺“无债务纠纷”，并预留尾款（如10%-20%）作为保证金，待交割后支付。

约定卖方承担转让前税务稽查责任，若因历史问题导致买方损失需全额赔偿。

2. 交割与监管衔接

工商变更：

在北京市监局完成股权变更，同步更新税务登记信息。

资质备案：

向北京市经信局提交《专精特新企业变更申请表》，附新股东身份证明及决策文件。

若涉及高新技术企业认定，需在“高新技术企业认定管理工作网”同步更新。

3. 员工与客户过渡

员工劳动关系：

确保社保、公积金无缝转移，避免群体性纠纷。

客户通知：

重大事项变更需书面告知长期合作客户（如银行、供应链企业），避免信任危机。