上海公司注册资本金减少的流程

　　一、减资的相关法律法规

　　关于有限责任公司或股份公司注册资本的减少，主要在我国《公司法》第178条予以规

　　定：“减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资
本决

　　议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十

　　日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担

　　保。公司减资后的注册资本不得低于法定的低限额。”

　　减资程序概括如下：

　　1、公司内部决策

　　首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定，董事会有权制

　　定公司减少注册资本的方案。

　　然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定，有

　　限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会，并且均为特
别决

　　议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过

　　。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。

　　另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额

　　和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程
。修

　　改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减
资时

　　会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

　　2、编制资产负债表及财产清单

　　3、通知并公告债权人(书面通知+报纸上刊登减资公告)

　　注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利

　　。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司
应当

　　自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处
的“

　　通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特
定债

　　权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务
，违

　　反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时
，不

　　依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元
以上

　　十万元以下的罚款。

　　4、债权人保护程序
　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权

　　要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择
要求

　　公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公
司拒

　　绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。