低价转让海南商业保理公司未经营过可以变更过户

以下是关于海南低价转让未经营商业保理公司变更过户的操作指南，结合海南自贸港政策及商业保理行业特性整理：

一、转让前提条件

公司状态正常

确保原公司无重大法律纠纷、未列入失信被执行人名单、无未决仲裁或诉讼。

需通过“国家企业信用信息公示系统”查询公司状态。

股东会决议生效

原股东需召开股东会，形成《股权转让协议》及《股东会决议》，明确转让方、受让方、转让比例、价格及债权债务处理。

低价转让合理性说明：需附股东书面声明及第三方评估报告（如因股东个人原因、战略调整等导致低价）。

原股东债务清理

确认公司无未清偿债务（可通过审计报告或银行流水证明）。

若存在债务，需在转让前完成清偿或取得债权人同意。

二、核心变更过户流程（一）股权转让材料准备材料名称具体要求

股东会决议	原股东签字确认，明确股权转让比例、价格、交割条件。
股权转让协议	约定双方权利义务、违约责任，需公证（建议）。
原股东身份证明	身份证/营业执照复印件，境外股东需公证文件。
受让方身份证明	同上，需符合海南自贸港投资者准入要求（如无负面清单限制）。
公司章程修正案	如股权转让后持股比例变化，需修订章程并加盖公章。
审计报告/验资报告	证明公司净资产（无经营则净资产=注册资本）。

（二）税务与工商变更

税务变更

增值税、企业所得税：未经营公司通常无税款，但需到税务局办理清税备案（提交股东会决议、身份证）。

印花税：按股权转让价款的0.05%缴纳（双方均需申报）。

完税凭证：作为工商变更必备材料。

工商变更登记

线上申请：通过“海南政务服务网”提交电子材料（需原股东、新股东人脸识别认证）。

线下提交：材料装订成册至海南市场监管局或属地分局。

审核周期：材料齐全后3个工作日内完成变更。

（三）特殊审批（如需）

金融牌照延续：
若原公司持有商业保理牌照，需向海南省地方金融监督管理局（以下简称“海南金融监管局”）提交变更申请，材料包括：

股东会决议、股权转让协议；

新股东资质证明（如金融从业经验、无重大违法违规记录）；

公司治理文件（股东会、董事会制度）。

审批周期：15-30个工作日。

三、低价转让的风险防控

税务风险

提供第三方评估报告（如资产评估机构出具的《股权价值评估报告》）；

签订补充协议，明确“实际交易价格包含未披露债务补偿”等条款。

核定征收：若转让价格明显偏低（如低于净资产50%），税务局可能核定股权转让收入，要求补缴个税或企业所得税。

解决方案：

合规承诺

原股东需签署《合规承诺书》，承诺转让前公司已依法清算、无隐性债务，并承担后续法律责任。

金融监管备案

若涉及商业保理牌照转让，需提前与海南金融监管局沟通，避免因低价转让触发反垄断审查。