高价收购专精特新企业要求有纳税和流水不能有诉讼纠纷

在中国，高价收购“专精特新”企业时，若买方明确要求目标公司具备良好纳税记录、稳定银行流水且无诉讼纠纷，需通过严格的尽职调查、交易结构设计和风险控制措施实现。以下是针对此类收购的核心要求、操作流程及关键注意事项：

一、核心要求解析1. 目标公司资质要求要求类别具体内容

纳税合规性	近3年无偷税漏税记录，税务稽查无重大异常，纳税信用等级为A级或B级；
银行流水	提供近3年完整银行流水，显示收入稳定、无大额不明资金往来；
无诉讼纠纷	无未决诉讼、仲裁或行政处罚记录（包括劳动纠纷、知识产权侵权等）；
专精特新资质	仍在有效期内，未被取消或撤销，且符合地方工信部门延续要求。

2. 高价收购的特殊考量

溢价合理性：需通过收益法、市场法或资产法评估企业技术价值，证明高溢价依据；

风险对冲：设置对赌条款或分期付款，降低信息不对称风险；

政策衔接：确保收购后资质延续（如税收优惠、研发补贴等）。

二、操作流程及关键步骤1. 前期筛选与初步尽调

目标库筛选：

通过地方工信部门公示名单、行业协会推荐或第三方平台（如企查查、天眼查）锁定目标；

优先选择纳税信用A级、研发投入占比≥5%的企业。

初步尽调：

通过国家企业信用信息公示系统核查涉诉、行政处罚记录；

调取税务完税证明（国税/地税）、银行流水（加盖银行公章）。

2. 深度尽职调查（核心环节）

财务合规性核查：

纳税记录：核对近3年增值税、企业所得税申报表与完税证明，确认无欠税或滞纳金；

银行流水：分析收入来源是否稳定（如大客户依赖度）、成本费用是否合理；

关联交易：排查是否存在虚增收入或利益输送。

法律风险排查：

诉讼纠纷：通过“中国裁判文书网”“执行信息公开网”查询未决案件；

知识产权：核实专利年费缴纳记录、商标续展状态，确认无侵权风险。

技术与资质评估：

核查核心专利的权属清晰性及市场应用价值；

确认专精特新资质复审材料完整性（如研发项目报告、财务审计表）。

3. 交易结构设计

定价机制：

若目标公司纳税良好且流水稳定，可适当提高溢价（如市盈率PE 15-25倍）；

对存在潜在风险的资产（如应收账款）进行剥离或折价处理。

风险控制条款：

陈述与保证条款：卖方承诺目标公司无诉讼纠纷、债务真实完整；

违约责任：设置违约金（如交易金额的20%）或赔偿上限；

分期付款：首付30%-50%，剩余款项根据交割后合规性验收支付。

特殊安排：

保证金托管：预留部分资金至第三方监管账户，用于解决交割后纠纷；

或有负债兜底：要求原股东对交割前隐性债务承担连带责任。

4. 政府审批与资质延续

专精特新资质转移：

向地方工信部门提交资质复审申请，补充收购方信息；

部分省份要求重新认定（如江苏省需提交并购协议及技术整合计划）。

行业许可更新：

若涉及医疗器械、新材料等领域，需重新办理生产/经营许可证。

5. 交割与整合

资产交割：移交公章、财务账册、合同档案等核心文件；

人员安置：签订核心团队竞业限制协议，保留关键技术人才；

后续监管：定期核查税务申报及法律合规情况，确保资质持续有效。