海外并购 ODI 备案流程：全环节梳理，合规不踩线

一、海外并购与普通 ODI 的核心区别（先看懂，不踩坑）

监管更严：需额外做境外并购前期报告

材料更厚：要尽调、估值、协议、风险说明

审核更细：重点查真实性、资金来源、反垄断、敏感国别

顺序更固定：必须先发改→再商务→最后银行

二、前置合规条件（并购必须全满足）

境内企业成立满 1 年，审计无亏损

净资产 ≥ 境外并购金额 × 2

被并购标的所在国非敏感、非制裁

行业非敏感（不含、稀缺资源、核心技术等）

有真实商业逻辑（产业链、市场、技术、产能）

股权清晰，无代持、无隐形控制

三、海外并购必备全套材料（比新设多 5 类）

基础材料：执照、章程、股权穿透、决议、审计、资金证明

并购专项材料（必加）

境外并购前期报告表

并购协议 / 意向书（中英文）

标的公司财务报表、营业执照

尽职调查报告（法律 + 财务 + 业务）

估值报告 / 交易定价说明

反垄断 / 国家安全审查提示（如涉及）

真实性承诺书、资金使用计划

四、海外并购 ODI 全流程（标准 + 合规 + 不踩线）第一步：境外并购事项前期报告（必须先做）

平台：商务部业务系统

内容：标的信息、交易结构、金额、进度

作用：备案前必须完成，否则商务不予受理

要点：真实、不夸大、不隐瞒

第二步：发改委备案（立项审批）

登录全国境外投资管理系统

选择：境外投资项目备案 → 并购类

填报：并购双方、金额、股权、目的、资金来源

上传全套材料（含尽调、估值、协议）

提交审核 → 拿《境外投资项目备案通知书》+ 唯一编码

合规要点：

并购目的必须与主业相关

资金来源必须合法可追溯

不瞒报、不乱改金额

第三步：商务部备案（主体 + 并购资格）

录入发改编码 → 系统自动同步

严禁修改任何信息（金额、股权、国别、标的）

上传与发改完全一致的材料

审核通过 → 拿《企业境外投资证书》

致命红线：

信息不一致 = 直接驳回

未做前期报告 = 不予受理

第四步：银行外汇登记 + 资金出境（并购最关键）

携带双证原件 + 全套并购材料

开立ODI 专户

办理外汇登记 → 拿外汇登记回执

合规汇出并购款

资金合规铁律：

备案后 6 个月内首笔出资

首笔 ≥ 30%

交易编码：621011

必须专款用于并购，不得挪用、拆分、绕道

第五步：投后合规（每年必做）

商务部：境外投资联合年报（6 月 30 日前）

外管局：存量权益登记（3 月 31 日前）

并购后变更（增资、股权转让）→ 必须做变更备案

保留并购合同、付款凭证、审计报告至少 5 年

五、海外并购 ODI 5 大 “踩线红线”（juedui不能碰）

先签并购协议再备案 → 违规，资金无法出境

拆分金额、分多个主体汇出 → 涉嫌逃汇

信息前后不一致 → 全流程作废

隐瞒实际控制人 / 代持 → 直接处罚

敏感国家 / 敏感行业不报 → 备案无效 + 追责

六、一句话合规总结

先做前期报告，再发改立项，商务同步不改信息，银行专户出境，材料真实、逻辑清晰、全程留痕，海外并购 ODI 备案合规不踩线！