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- 2026-09-03 18:16:18
零债务 | 只有"账面零负债"且"无任何或有负债"成立才算真。但隐性担保、抽屉协议、民间借贷、社保欠缴、未决侵权都不在资产负债表上，须穿透核查 |
股权转让中债务分割条款只在买卖双方之间有效，不能对抗外部债权人——公司该还的钱一分不少，只是事后你可向原股东追偿。风险从"公司担"变成"原股东担"，不是消失 | |
全程陪同办理 | 多为中介代办跑腿，不等于法律尽调。中介无资质、无赔偿责任能力，"陪同"≠"兜底" |
过户外迁 | 政策上确实"一网通办"（向迁入地一次申请、1-2工作日办结），但前置清算是硬门槛：结清税款、缴销发票、社保公积金无欠费、合法商用地址 |
中字开头科技公司 | 经营范围带"科技"≠有高新/ICP/等保资质，资质不随股权自动转移；"中"字开头≠可冠"中国"（冠"中国/中华/全国/国家"须从严审核并报国务院批准） |
⚠️ 核心修正：前几轮我提到的"注册资本≥5000万是无区域门槛"是过时说法。现行规则是《实施办法》第十九条，注册资本数字已不是核名条件——真正的条件是"3个以上省级行政区 + 同字号子公司 + 经营满1年"。别再被"必须保5000万"的恐吓话术带着走，但5000万认缴壳的实缴承接压力是真实存在的（见第三节）。
二、"零债务"怎么验证：从"承诺"到"举证"光看《债务兜底承诺函》一文不值。必须用第三方证据交叉验证，以下任一项查不到就视为未披露：
第一层：账面债务（冰山之上）近3年审计报告、全部科目余额表
银行流水（逐笔核对大额、无贸易背景的资金进出——担保的代价往往是资金被强制划扣，流水轨迹能反推潜在担保责任）
社保、公积金缴纳清单（股权变更不免除企业社保补缴义务）
纳税申报记录、完税证明、发票领用存
第二层：或有负债（冰山之下，占比超60%的并购后纠纷源于此）这是"零债务"容易翻车的地方，须逐类排查：
对外担保 / 互保 | 调全部股东会、董事会决议；查企业征信报告、不动产抵押/质押登记；查实控人及近亲属个人征信 |
民间借贷 / 抽屉协议 | 走访供应商、客户、离职财务人员（他们口中藏着真实的线索） |
未决诉讼仲裁 | 执行信息公开网、裁判文书网、企业征信报告 |
行政处罚（环保/税务/用工） | 信用中国、税务非正常户状态 |
历史用工 | 未签劳动合同、双倍工资赔偿风险 |
商标/字号冲突 | 名称经核准不代表不侵权，"中X"与他人在先商标近似会被诉，登记机关不担保名称合法性 |
新《公司法》第88条：未届出资期限的股权转让，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对该部分出资承担补充责任。
→ 也就是说：卖方想用0元转让把5000万认缴义务"甩"给你，法律上他跑不掉，未来出资违约时你要先担责、他再补位。"零债务"必须明确包含"出资义务已履行完毕或承担方案"，否则就是漏项。