基金清算常见问题

 在私募基金管理人已失联或已无法正常履行职责的情况下，由私募基金托管人、私募基金投资人以及中介机构共同构成清算人与《证券投资基金法》的立法本意是一致的。但是，由于私募基金（尤其是基金管理人失联的情形下）通常所涉问题较为复杂，私募基金托管人由于自身权利与义务的匹配问题，通常并不会积极牵头推动清算事宜。私募基金托管人应当履行向私募基金投资人通知及相关信息披露义务，由私募基金投资人选择是否根据基金合同组成投资人大会并推进相关清算事宜。

 

基金清算常见的问题有哪些？

一、非现金资产如何处理

如私募基金尚余非现金资产、短期内无法变现退出的，则进一步涉及对该等非现金资产的评估、变现方案及分配问题。

- 首先，非现金资产的评估。

对于可以在公开市场交易的非现金资产（通常为股权、证券等），通常会以其一段时间内的公开市场交易平均价格来确定非现金资产的价值；对于其他无法在公开市场交易的非现金资产，几种常见定价方式包括：参考该等非现金资产近一年内的交易价格（如有）；由私募基金管理人经过核算独立判断其价值，或由私募基金管理人和私募基金投资人协商确定其价值；由第三方评估机构评估确定其价值，根据基金合同的约定，该等第三方评估机构可以由私募基金管理人或私募基金投资人单方指定，或由私募基金管理人和私募基金投资人协商共同指定。

 - 积极寻求变现方案。

对于各非现金资产，私募基金管理人应积极且谨慎地制定未来的相关变现方案，例如，积极寻求第三方接盘、行使回购权、或其他方式，并及时披露给各私募基金投资人，以防止私募基金利益受损、项目回款难以实现，及避免与私募基金投资人之间产生纠纷。

- 非现金财产的直接分配。

基金合同有相关约定的，则私募基金管理人亦可以直接进行非现金分配。应当公允地评定如何收取绩效收益（即Carry，如有），应注意非现金资产是否具有同步转让给多人的可操作性、额外税费、合规性问题。

二、清算期管理人与清算人的职责界线

在整个清算期内，管理性工作由管理人交由清算人负责，除了正常的处置资产和变现资产之外，也包括信息披露的工作，由清算人履行向份额持有人的信息披露义务，具体信息披露的频率、方式无法律强制性规定，可参考基金运作期的对于管理人的约定；

管理人仍需要继续履行投资运作期中基协所要求的信息披露和填报义务。进入清算期本身并不需要向协会报告，此时，在Ambers系统中，仍是一支正常运作的基金。只要基金没有完成清算备案，在这个过程中，基金就仍然属于运作期内，就需要按照协会的要求履行季度更新与定期报告的义务，管理人不按期披露可能会导致被纳入异常名单。

其三，在完成对份额持有人的分配后，清算人要配合管理人在中基协“资产管理业务综合报送平台”（“系统”）中完成清算备案。基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内向中基协报告。这个阶段需要准备一系列的材料，包括基金清算的投资人决议、清算报告、更新投资者信息、填写基金清算情况表、清算承诺函和其他清算信息等，这些资料的提供必需完成分配后才可能完备。如果基金无法短期完成清算，意味着清算人和管理人需要长期配合履行上述工作。