2023年私募基金重大变更流程及材料(实际控制人变更)
深圳市达晨创业投资有限公司(以下简称：达晨创投)在海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称：达晨财汇私募基金)的股份比例从99.99%下降为1%。
私募管理人重大事项变更实务
私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等属于管理人重大变更。
其中，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等重大事项或中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募管理人重大事项变更专项法律意见书》。
一、管理人重大变更的流程
1、根据《公司法》、《公司章程》及协会的相关规定等需要出具决议或签署法律文件的，应按照规定程序进行变更，针对拟变更事项出具有效决议，签署相关法律文件等;
2、私募管理人重大变更需进行工商登记的，应及时向工商部门提交变更登记申请，办理变更登记;
3、私募管理人在发生变更后，应根据《私募投资基金信息披露管理办法》、《合伙协议》、《基金合同》等的要求和约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可;
4、私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。需要出具法律意见书的变更事项，应同时提交《专项法律意见书》。
二、管理人重大变更的类型
(一)机构类型及业务类型变更
若迁移机构类型跨多个，点击页面下方“变更”，按照化管理的原则确认单一的机构类型，确认后将不可再修改。(机构类型跨多个的迁移机构，登录后会弹出快速确认单一机构类型的页面)
机构类型及业务类型的定义，可参考私募基金登记备案系统中“业务类型的定义及说明”。
■ 说明
机构类型不可变更，若需要修改“机构类型”，需进行“注销登记”，之后重新申请。但是业务类型仍可在取得的范围内变更，比如管理人当时申请的业务类型是【私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金;创业投资基金、创业投资类FOF基金】，可以申请变更为【私募股权投资基金、创业投资类FOF基金】。
■ 材料清单
提交变更申请书，说明原因，变更申请书中应明确说明变更后符合化管理要求的机构类型和业务类型(与系统中填报应一致)，并加盖公司公章。
(二)分支机构、子公司及关联机构信息变更
■ 材料清单
在系统中填写新增机构的基本信息
■ 常见反馈
请完整填写关联机构“实际开展业务情况描述”，勿仅参考经营范围;如未展业，请一并填写设立目的。
(三)出资人变更
出资人变更包括新增出资人(自然人或机构出资人)、修改出资人(对已经存在的出资人)和删除出资人(对已经存在的出资人)。
1、新增出资人变更(不涉及控股股东)
注：不涉及管理人控股股东的出资人变更不需要出具《专项法律意见书》
■ 材料清单(股权)
(1)管理人股东工商变更后的新营业执照;
(2)管理人公司决议文件;
(3)股权协议;
(4)股权交易划款回单;
(5)工商公示的管理人出资人信息截图;
(6)工商存档的管理人出资人信息截图;
(7)新增出资人的基本信息及证件(自然人身份证、学历证明、学习和工作经历，机构的营业执照)
(8)新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/大股东变更”页签下重新上传。
■ 材料清单(增资扩股)
(1)管理人公司决议文件;
(2)工商公示的管理人出资人信息截图;
(3)工商存档的管理人出资人信息截图;
(4)新增出资人的实缴出资证明(如有);
(5)新增出资人的基本信息及证件(自然人身份证+学历证明，机构的营业执照)(如有);
(6)新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/大股东变更”页签下重新上传(如有)。
以上“出资人变更(股权/增资扩股)”涉及“注册资本/认缴资本”变更、“实收资本/实缴资本”变更的，需要同时在“主体资格证明文件及相关内容变更”页签下做相应变更，上传实缴证明和传决议文件
2、新增出资人变更(涉及控股股东)
如涉及控股股东变更需要出具《专项法律意见书》。
3、修改出资人和删除出资人
变更较为简单，管理人可以按照系统要求对发生变更的出资人信息修改或者直接删除已退出的出资人，此处不再赘述。
贵机构股权结构发生变动，请上传变动原因及情况说明，并说明价格的合理性，请在实缴证明处上传股转协议和银行转账凭证。
请在实际控制人页签内上传股权变更后的实控图，实控签字或盖章确认。(请列明全部股东名称及股权比例，若实际控制人简历、学历信息不完整，请一并完善)。请上传股权协议及股权的银行回单。
(四)实际控制人变更
■ 材料清单
(1)《专项法律意见书》
(2)实际控制人基本信息及证件(自然人身份证、学历证明，机构营业执照等)
(3)实际控制人出具实际控制不少于三年的书面承诺函
(4)管理人出具的与实际控制人及其他关联方不存在利益输送的承诺函
(5)实际控制人与管理人之间的控制关系图(需要实际控制人签字/盖章)
实际控制人变更涉及关联方发生变更的，同时在“分支机构、子公司及关联机构信息变更”页签下进行变更。
若机构实际控制人为自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字扫描件;若机构实际控制人为非自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上加盖公司公章扫描件。
在实践中，私募机构适当性义务的履行情况也呈现不同的状态。一些私募机构在其适当性义务的履行方面做的较为完善，但市场中也不乏因为适当性义务的履行不到位而受到监管处罚的私募机构。从多地证监局对于某些私募机构存在的适当性义务履行不完善问题而作出的行政处罚来看，私募机构适当性义务履行过程中出现的合规问题包括在销售过程中与不具备代销资质的主体合作推介产品、未对产品进行适当的风险评级、未对投资者风险承受能力与被投资产品的风险评级进行适当的匹配、在网点营销时未严格执行对投资者风险告知过程的“双录”要求、未对普通投资者进行特别的风险告知、未妥善保管在履行适当性义务过程中的档案材料等多种情形。