私募基金管理人重大事项变更：员工跟投平台调整的合规边界与备案流程

员工跟投平台作为绑定员工与基金利益的重要载体，其调整（如新增跟投员工、变更跟投比例、解散跟投平台）属于《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）第四十一条、第四十七条隐含的重大事项变更，需严格遵循 “不构成私募基金、不损害投资者利益” 的合规边界。部分管理人因跟投平台调整不符合《办法》第四十一条 “员工跟投平台不予备案” 的要求，或未履行备案手续，导致被协会关注。

首先需明确跟投平台调整的 “合规边界”：根据《办法》第四十一条第八项，以员工激励为目的的员工跟投平台不属于私募基金，调整需满足以下要求：一是跟投主体管理人员工，不得包含外部投资者；二是跟投资金需为员工合法自有资金，不得通过汇集他人资金、借贷资金跟投；三是跟投平台不得单独募集资金或开展投资业务，仅能跟随管理人管理的基金进行跟投；四是跟投比例需符合内部规定，不得通过跟投优先获取收益分配（如跟投员工不得享有比外部投资者更优惠的分配条件）。禁止情形包括：新增外部投资者进入跟投平台、以跟投名义变相募集资金、跟投平台独立开展投资。

常见调整场景及合规操作：

1. 新增跟投员工：需履行内部审批流程，核查新增员工的任职资格（需为管理人全职员工）、跟投资金来源（提供银行流水、自有资金承诺函），并向跟投平台原有成员及基金外部投资者披露新增情况，说明新增跟投对基金的影响（如跟投金额占基金规模的比例），不得隐瞒跟投主体变更。

2. 变更跟投比例：需基于员工岗位、绩效调整跟投比例（如核心投研人员跟投比例从 5% 提高至 8%），履行股东会或跟投平台成员会议表决程序，形成决议，明确变更后的比例及生效时间，同时向外部投资者披露变更情况，确保不损害外部投资者利益（如跟投比例提高后，外部投资者的收益分配比例不被稀释）。

3. 解散跟投平台：仅允许因员工离职、基金清算等合理原因解散，需履行以下程序：一是召开跟投平台成员会议，审议解散方案，明确跟投份额的处置方式（如转让给其他员工、按基金净值退出）；二是向外部投资者披露解散原因及跟投份额处置方案，说明对基金运作的影响；三是完成跟投份额处置后，向市场监管部门办理跟投平台注销登记。

备案材料需突出 “合规性与非私募属性”：向协会提交的备案材料包括：一是《员工跟投平台调整备案表》；二是内部决策文件（股东会或跟投平台成员会议决议）；三是跟投主体资质证明（新增员工的劳动合同、自有资金承诺函）；四是投资者告知记录（如告知函回执、说明会签到表）；五是跟投平台调整后的法律文件（如份额转让协议、注销证明）。若调整涉及跟投份额转让，需额外提供转让双方的签字协议、基金净值计算依据，证明转让价格公允。

协会核查重点包括：一是跟投平台是否符合 “非私募” 属性，是否存在外部投资者、变相募集资金等情形；二是调整程序是否合规，是否履行内部决策及投资者告知义务；三是是否损害外部投资者利益，如跟投比例变更是否导致外部投资者收益受损。若发现跟投平台构成变相私募基金，将按《办法》第四十一条不予备案，并要求整改。

后续管理需做好两点：一是建立跟投平台台账，定期更新跟投员工信息、跟投金额、份额变动情况，确保信息可追溯；二是每年对跟投平台的合规性进行自查，形成自查报告，向协会及外部投资者披露，证明跟投平台始终符合监管要求。