FDI：全球化战略的核心工具
外国直接投资（Foreign Direct Investment, FDI） 是指一国（地区）的居民或实体（直接投资者或母公司）在另一国（地区）的企业中建立长期利益，并施加显著影响或有效控制权的投资行为。
与单纯以财务回报为目的的证券投资不同，FDI的核心特征在于：
控制权与管理参与：投资者旨在获得被投资企业的经营管理权，而不仅仅是财务收益。
一揽子资源转移：FDI通常伴随着资本、技术、管理经验、商业模式、品牌和市场渠道等综合性资源的跨境转移。
长期战略导向：投资决策基于长远的市场布局、资源获取和战略协同，而非短期市场波动。
常规FDI与返程投资FDI是当前国nei市场zui主要的两种FDI形态，二者在资本来源、架构设计、核心诉求上存在显著差异，但均需遵循“合规性”核心原则。
常规FDI的核心是“境外资本原生性入境”，即境外投资者以自有境外资本（非境内资本出境后回流）投入境内，其目的多为挖掘中国市场潜力、依托境内产业链优势实现产能落地。
而返程投资FDI则是“境内资本跨境迂回后回流”，即境内居民（含企业及个人）先在境外设立特殊目的公司（SPV，多选择香港、开曼群岛等税收优惠、外汇便利地区），再通过该SPV以新设、并购等方式对境内开展直接投资，形成“境内-境外-境内”的投资闭环。
返程投资FDI作为FDI的特殊形态，具有三大核心特征（前文核心内容延伸）：
一是控制权境内归属性，尽管投资名义上由境外SPV发起，但蕞终控制人仍是境内居民或企业，与常规FDI“境外实际控制”形成本质区别；
二是架构跨境迂回性，依托境外SPV搭建跨境架构，既便于对接国际资本市场，也能实现资金灵活调配；
三是属性转化性，使境内企业从“内资”转变为“外商投资企业”，进而获取政策红利与融资便利。
02
哪些企业需要做FDI？
跨境并购型：获取技术或市场准入
典型案例：某医药企业通过收购美国生物科技公司，获取创新药研发能力；
适用场景：行业技术壁垒高、饱和，需通过并购突破发展瓶颈。
返程投资型：优化税务与融资结构
典型案例：某互联网企业通过香港SPV返程投资，享受外资税收优惠并成功在港上市；
适用场景：企业处于高速成长期，需通过境外架构拓宽融资渠道、降低税务成本。
全球布局型：分散风险与资源整合
典型案例：某制造业企业在越南设立生产基地，规避贸易壁垒并贴近东南亚市场；
适用场景：行业受地缘政治影响显著，需通过多区域布局增强供应链韧性。
03
申请FDI的前提条件
申请FDI的前提条件：
① 符合国家有关法律法规、符合发展规划、产业政策及准入标准；
② 不影响国家安全和生态安全；
③ 对公众利益不产生重大不利影响；
④ 符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
需提前查询《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》确认拟投资行业是否允许外资进入及持股比例限制。
● 禁止投资领域：外商投资者不得涉足该领域，旨在保护国家安全和产业利益。
● 限制投资领域：外商投资者需严格按照规定条件进行投资，即在满足特定限制条件后方可进行。这种方式既保证了外资的合理利用，又维护了市场秩序和公共利益。
FDI外汇登记
�� 办理主体：外商投资企业在领取营业执照后30日内。
�� 所需材料：
书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）
营业执照复印件（加盖公章）
外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）
注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。
✅ 登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。
开立资本金账户
�� 开户银行：可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。
�� 所需材料：
业务登记凭证
资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表
营业执照正本
开户许可证
法人身份证
公司章程
公章
财务章
法人章
持股25%以上股东身份证复印件（如有）
资本金汇入及入账登记
�� 入账要求：
·
银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。
投资人与缴款人不一致的需备注说明。
�� 所需材料：
业务登记凭证
控制信息表（由银行提供）
《境内直接投资货币出资入登记申请表》（由企业提交）
✅ 银行审核材料并办理货币出资入账登记，❌未办理货币出资入账登记的资金不得使用。
结汇使用
1、支付结汇：直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。
�� 所需材料：
《资本项目账户资金支付命令函》
货币出资入账登记表（jinxian外国投资者跨境汇入的资本金）
本笔及上一笔结汇资金使用的真实性材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）
若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书
�� 办理流程：
企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则：
将外汇资金结汇后直接支付给交易对手
应在结汇当天划给收款人
如有合理原因无法当日完成的，zui晚在结汇后5个工作日内完成
2、意愿结汇：结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。
�� 所需材料：
《资本项目账户资金支付命令函》
货币出资入账登记表（jinxian于外国投资者跨境汇入的资本金）
注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。
�� 办理流程：
企业向银行提交材料，银行审核通过后：
将外汇资金结汇至结汇待支付账户
结汇待支付账户内的人民币资金：
✓ 可直接向交易对手支付
✓ 可根据企业需求进行其他合规的支付操作
利润汇出
�� 前提条件：
(1) 弥补以前年度亏损。
(2) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
�� 所需材料：
(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及jingque金额。
(2) 利润分配决议文件：提供与本次利润汇出紧密相关的股东会或董事会所做出的利润分配决议，合伙制企业则需提交合伙人的利润分配决议。
(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和jingque性。
(4) 税务凭证材料：主管税务部门会要求企业出具相关税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，若按规定不需提供该表格，则可免提交。
�� 审核阶段
(1) 银行审核：银行收到企业提交的利润汇出申请及相关材料后，会对材料的真实性、完整性和合规性进行审核，包括审核财务报表数据中利润来源的合理性和真实性，以及材料之间的逻辑关系是否能相互印证等。
(2) 外汇登记复核：银行审核通过后，可能还需要在国家外汇管理局办理外汇登记复核，确保利润汇出符合国家外汇管理规定。
✅ 汇出阶段：完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。
注销登记
�� 办理时机：清算公告期结束后、工商注销前。
�� 所需材料：
书面申请：需附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。
清算相关证明：
未完成市场监督管理部门注销：提交依《公司法》《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件。
已完成公司登记注销：提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。
税务证明：注销税务登记证明（无需办理的除外）。
清算审计报告：会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。
�� 办理流程：
提交申请：企业向注册地银行提交上述准备好的材料。
银行审核：银行对提交的材料进行审核，包括材料的真实性、完整性以及是否符合相关规定等。
完成注销：审核通过后，银行在资本项目信息系统中办理外商投资企业基本信息注销登记手续，打印相关业务办理凭证返还企业。
如果实际操作中出现了先行办理营业执照注销的情况,外汇注销手续分两种情况处理:一是没有销毁企业公章的，可正常办理基本信息登记注销;二是已销毁企业印章的，应以全体股东名义或委派其中一名法人股东(受托股东)办理基本信息登记注销，留存材料应加盖全体股东公章(自然人股东签字)或受托股东印章,受托股东提供经公证的授权委托书。
FDI存量权益登记
�� 时间要求：
外商投资企业应于每年1月1日-6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送FDI存量权益登记数据。
�� 具体操作步骤：
登录国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn），点击"企业信息填报"。
选择登记机关所在地。
选择登录方式：选择通过“电子营业执照登录”或“企业联络员登录”。若首次进行【企业公示信息填报】，需先【市场监管联络员注册】；若注册信息发生变化，需【市场监管联络员变更】。
点击"公示系统'多报合一'年报填报"→"年度报告填写"，填报年度为上一年度。
逐一填报各项信息，重点完成：“外商投资基本情况”等相关模块的填报，确保数据真实、准确。
�� 数据流转：
市场监督管理部门收到报告信息后会定期将年报数据共享至商务部，商务部按原渠道将年报数据共享至外汇局资本项目信息管理系统存量权益登记模块。
05
合规风险与应对策略
主体资质风险
风险点：SPV控制人身份不明确、资产来源不合法；
应对措施：确保境外股东为境内居民直接或间接控制，资产投入需提供完整证明链。
资金流动风险
风险点：虚假贸易汇出资金、利用返程投资规避外汇管制；
应对措施：严格遵守“真实投资”原则，避免通过关联交易虚构资金用途。
信息披露风险
风险点：隐瞒实际控制人、虚构投资目的；
应对措施：如实披露股权结构、资金来源与交易背景，定期更新监管部门备案信息。
随着全球资本竞争加剧，FDI正从单纯的资本流动工具升级为战略资源整合平台。2025年新政进一步放宽跨境投融资限制，如取消FDI前期费用登记、允许利润境内再投资等，为企业返程投资提供更大便利。但监管部门也强化了穿透式监管，要求企业“阳光化”操作，杜绝监管套利。
企业应对策略：
合规优先：建立完善的合规管理体系，确保投资路径、资金流动、信息披露全流程合规；
战略协同：将返程投资与企业全球布局结合，通过境外SPV整合技术、品牌、市场等资源；
政策利用：密切关注自贸试验区、海南自贸港等开放高地的政策创新，争取先行先试机会。
在跨境投资的新格局下，合规的FDI将成为企业链接境内外市场、实现资源优化配置的核心工具。唯有深谙规则、稳健操作，方能在全球资本浪潮中行稳致远。
06
ODI与FDI什么区别？
1.投资对象
ODI是中国对外国的直接投资；
FDI是外国对中国的直接投资
2.投资形式
ODI指中国投资商以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。
FDI是外商直接投资在我国境内通过设立外商投资企业、合伙企业以及设立外国公司分支机构等方式进行投资，外国投资者可以用现金、实物、无形资产、股权等投资，还可以用从外商投资企业获得的利润进行再投资。
3.资金流向
ODI投资意味着中国资金流向外国/境外；
FDI投资意味着外国/境外资金流入中国。