收购"干净无区域旅游集团"这件事，前面几轮已经把话术拆穿了，这一轮给你收口版大全——把"能不能买、怎么买、买完怎么保名、钱怎么付、雷在哪"一次讲透。所有规则锚定《企业名称登记管理规定实施办法》（总局令82号）第十九条、第十七条，以及2025年企业迁移登记"一件事"新政。【经典世纪—李轩洁】
一、先定性：你买的是"持续资格"，不是"名字"
"××旅游集团有限公司"拆成两条独立资格线，断一条就降级：
无行政区划（无区域）：已登记企业法人 + 在 3个以上省级行政区 投资设立 字号相同且经营满1年 的公司。
"集团"字样：已登记企业法人 控股3家以上企业法人（持股≥51%），集团名随母公司变更一并提出并公示。
注册资本：无区域通常≥5000万；2023.10.1起不再新设无区域名称，只能存量收购。
受让方资格：个人不能直接持无区域公司，买方必须是企业法人，且买方体系自身要满足上面3省同字号满1年条件，否则过户即降级。
中介说"随时过户、可外迁、保名"——保名的前提是你自己有架构，不是中介能向总局担保的。
二、标准化交易流程（尽调→交割六步）
① 签 NDA + 尽调委托书
中介先亮底牌（见第三节），不亮不付钱。
② 受让方资格预审（决定名字保不保得住）
通过总局企业名称申报系统（zwfw.samr.gov.cn）自查：你/你控制的母公司名下是否有3省同字号、满1年、持股清晰的子公司。没有就别为"无区域"三个字溢价。
③ 标的五维尽调（见第三节）
④ 签股权转让协议（分期+兜底）
结构：定金≤30% → 工商过户+税务清结后付50% → 6~12个月隐债观察期付20%。
协议必写四条硬条款：
交割日前债务原股东无限连带兜底
历史诉讼/担保/税务由原股东承担
因受让方体系不满足82号第十九条致名称降级，买方有权解约退款+索赔
20%尾款作隐债保证金，观察期无异常方付
⑤ 先税后照（税务清结是工商前置）
转让方自然人股东：溢价部分20%个税；双方0.05%印花税（小规模减半）
取得《股权变更完税情况表》——无此表工商不受理
标的须为非非正常户、无欠税、发票已缴销
⑥ 工商变更（+可选跨省迁址）
仅股权变更：标的住所地市监局受理 → 推总局复核名称延续性（约3~7个工作日）→ 换照。
叠加外省迁址（按2025.7起"一件事"新政）：向迁入地一次申请（迁入+变更合并），迁入地在线发《准迁函》，迁出地30日内移交档案，企业不用两地跑；税务/社保/公积金联办，但迁址会二次触发总局名称复核，复核时查全国投资关系，你3省同字号公司还在且满1年才能保名。
带《旅行社业务经营许可证》的：文旅部门10个工作日内备案换证；出境游资质不自动延续，需重核。
三、核心尽调排雷大全（按优先级）
名字保级类（决定收购价值）
3省子公司名单：全称、成立日期、母公司在3个以上省级行政区投资设立字号相同且经营满1年的证明、是否存续正常
字号完全一致（不是近似）
近1年是否刚由带区域升无区域（1年内再转股权极易驳回）
集团架构：是否真控股≥3家企业法人（≥51%），集团成员是否已公示
注册资本实缴比例 + 认缴到期日（2027.6.30前须调至5年内实缴）
主体干净类
工商：公示系统查存续/年报/异常/行政处罚/股权冻结质押/近1年变更次数（半年多次转手=高危）
司法：裁判+执行+失信；旅游行业重点查工伤、游客纠纷、质保金官司
税务：非正常户/欠税/零申报断层/滞留票/原股东个税清缴
银行征信：对公冻结、经营贷、、对外担保、中登网动产登记
社保公积金清缴（迁址涉及异地转移）
旅游行业特有
旅行社牌照有效期、质保金缴存、未结投诉、预收款负债
字号是否蹭"中/国/华夏"或暗示央企（易被异议强制改名）
交易层面
是否"一女多嫁"（挂多家中介）→ 查近期变更频次
中介是否敢写"保名失败全额退款"进合同（不敢写=自己也不信）
