一、先补一个前六轮遗漏的硬风险：股东资格与国资脱钩【经典世纪—李轩洁】
《企业名称登记管理规定实施办法》第四十三条：企业名称冠以"中国""中华""全国""国家"的，与该企业存在控股关系的企业应当在1亿元以上、资产5000万元以上
⚠️ 这意味着：若标的原名含"中国/中华"（即便已更名为"大气"），原国资股东脱钩后须在3个月内更名去"中国"——且更名前不得用于新设子公司、不得增资扩股。
再叠加《公司法》第88条（2024.7.1施行）：转让已认缴但未届出资期限的股权，受让人承担出资义务；受让人未缴的，转让人承担补充责任。
若标的注册资本5000万（认缴）、"低价出让"看似捡便宜，实际你承接了5000万出资义务——这正是"低价"常见的真相。务必核查历次增资实缴凭证、有无抽逃。
二、真伪裁决四件套（24小时出结果，原件不到手不签约）
必需原件 | 核验要点 | 一票否决情形 |
|---|---|---|
① 《企业名称变更核准通知书》+ 总局/被授权省级局核准回执 | 确认"无区域"是存量变更还是2023.10.1后违规新设 | 无回执 / 新设取得 → 资格本身存疑 |
② 3省外省同字号子公司营业执照（均满1年经营） | 这是无区域资格的唯一实体支撑 | 已注销/拟剥离/不足3省 → 名称必降级 |
③ TS证全文（含A1/A2/B级别 + 制造地址） | 级别覆盖你的产品工况；制造地址是否随迁 | 仅B级却投高端工况 / 证临期 → 重评或停产 |
④ 近3年完税证明 + 企业征信 | 正常户、无欠税、发票额度正常 | 非正常户/久悬账户 → 壳已废 |
再加一份"半原件"：⑤ 工商机读档案（含股东、出资、质押冻结、章程）——核验有无代持、隐名股东、股权质押。
三、"稀缺可外迁"量化打分卡（把形容词变成0–100分）
维度 | 分值 | 判定标准 |
|---|---|---|
无区域资格实体支撑 | 25 | 3省同字号满1年且无剥离计划=25；缺1省=10；已剥离=0 |
字号合规（"大气"敏感度） | 20 | 纯字号=20；暗示大气治理/国家战略=0；有纠正记录=直接否决 |
TS证可用性与级别 | 25 | A1/A2+制造地址不动=25；B级=10；临期/需重评=0 |
外迁后工商迁移可行性 | 10 | 资料齐+迁出地清税=10；有未结诉讼/异常=0 |
财务税务干净度 | 10 | 正常户+无欠税=10；零申报壳=3；欠税=0 |
股权清晰度 | 10 | 无质押冻结代持=10；有质押=0 |
裁决阈值：
≥75分：真稀缺，可谈，按前轮付款节奏推进
50–74分：折价收购，尾款提至35%，名称降级/TS重评风险折价计入对价
<50分：无论多"低价"都不买——"稀缺"溢价不成立，是债务折价或资质折价
关键提醒：把"名称降级风险折让 + TS重评停产损失 + 3省子公司维持成本 + 未实缴出资义务"四项加总，就是这标的的真实合理价格上限。任何超过此上限的报价，都是在为不存在的"稀缺"付费。
四、外迁路径二选一（决定周期与价格，必须书面选边）
路径A：只迁工商（保TS证） | 路径B：产能一并迁（重取证） | |
|---|---|---|
制造地址 | 留在原地 | 迁到你省 |
TS证 | 沿用，仅名称变更，20工作日换证 | 注销+重新申请+鉴定评审，整改长6个月 |
环评/排污 | 不动 | 迁入地重新环评+重领排污证 |
周期 | 20–35天 | 6个月起 |
产能归属 | ❌ 不归你 | ✅ 归你 |
适用 | 只要壳投标 | 要真实制造能力 |
⚠️ TSG 07-2019 3.6.2.3(2)：由省级实施的许可（阀门正是省级），地址搬迁后不在原发证辖区的，须先注销原证、再向新址辖区重新申请。这是"可外迁"唯一的真实法律含义——迁照可以极速，迁产必须重取证。
