一、收购 “干净基金会” 前置硬性条件（经典世纪—李轩洁）
标的基金会硬性条件
主体存续正常：在全国社会组织信用信息公示平台状态正常，无异常名录、无行政处罚、无撤销 / 注销风险，年检年报全部合格。
原始基金足额到位：公募 / 非公募原始基金足额实缴，无抽逃、挪用，银行可核验资金状态。
历史项目闭环：全部在执行公益项目执行完毕，无未履约捐赠协议、无待拨付资助义务，不存在定向捐赠绑定约束。
账目完整合规：历年审计报告完整，捐赠票据领用、核销规范，无违规对外借款、担保、关联交易痕迹。
宗旨业务范围匹配：公益宗旨不可颠覆性修改，优先选择宗旨、业务范围和自身规划高度契合的标的，大幅降低章程修改驳回概率。
业务主管单位可沟通：有主管单位的基金会，主管单位愿意受理理事会、法定代表人变更；民政直接登记基金会无此环节。
收购方（新任人员）硬性任职门槛
新任理事长即法定代表人，不得兼任其他社会组织法定代表人，无经济类犯罪记录，提供履历、无犯罪相关证明，接受民政背景穿透审查。
理事会人数满足条例要求，新增理事、监事身份合规，无失信、社会组织失信记录。
承诺延续基金会公益属性，资产全部用于公益用途，不利用基金会谋取私利。
二、“干净标的” 风险排查要点（尽调核心，筛选避坑）
法律与信用风险排查
多平台交叉核验：慈善中国、社会组织信用平台、裁判文书网，核查行政处罚、列入异常、诉讼、仲裁、信访投诉记录。历史污点不会随人员变更清除，只要存在处罚记录，直接不选该标的。
核查全套历史档案：换届文件、理事会决议、旧版本章程，排查是否存在代持、历史发起方纠纷、章程特殊限制条款。
梳理全部合同档案：捐赠协议、合作协议、对外合作，重点排查附带长期履约义务的定向捐赠，避免接手后被动承担巨额公益义务。
确认无对外担保、对外借款：公益法人禁止对外担保，历史遗留担保合同会带来持续法律风险。
财务风险排查（判断是否真正干净）
获取近 3 年年度审计报告、工作报告，必须做法定代表人离任专项审计，划分新旧管理层财务责任边界广西壮族自...。
调取全部对公银行流水，核查有无隐性负债、往来挂账、资金挪用，区分公益捐赠资产与原举办方自有资产。公益资产不得私分、归还原发起人。
核查免税资格、非营利组织备案有效性，票据库存、捐赠票据使用记录，排查虚开捐赠票据、税务逾期风险。
核实固定资产、理财投资，确认投资行为符合慈善组织投资监管规定，无违规投资项目中国政府网。
业务与人员遗留风险排查
项目尽调：确认所有公益项目全部了结，资助款拨付完毕，没有待执行项目。
人员遗留：核查专职员工劳动合同、社保，有无劳资纠纷、欠薪问题。
公募资质专项核查：若标的带公开募捐资格，核查过往募捐活动合规性，募捐账号、募捐档案完整；存在募捐违规记录，公募资质有被撤销风险。
✅尽调判定标准
真正干净：无处罚、无诉讼、项目结清、账目完整、原始基金足额、无隐形履约义务；
可控瑕疵：少量历史遗留，原方可以在交割前全部清理完毕；
重大风险：处罚、未结诉讼、原始基金抽逃、大额未履行捐赠义务，直接放弃标的。
三、过户全流程（控制权变更完整手续）
过户≠拿到法人登记证书，民政变更完成后，银行、税务、印章、档案全部交接才算交割完成。
意向与尽调阶段（7‑20 工作日）签署保密协议，开展法律、财务、业务尽调；出具离任专项审计报告；原方完成全部历史遗留问题清理。不签署买卖协议，签署理事会改组服务协议，约定历史责任划分、交割条件、违约责任。
内部理事会改组（5‑10 工作日）召开临时理事会，原理事辞任，增补收购方提名理事；选举新任理事长（法定代表人）；全套留存会议通知、签到表、理事会决议、表决票，出席理事达到法定表决比例，全部签字确认，民政会重点核验这套材料。
前置主管单位审批（有主管单位必须走）提交变更材料，拿到业务主管单位出具的书面同意变更意见，没有书面批复民政不予受理。
民政部门变更登记（15‑30 工作日）提交全套变更申请，民政审核，部分地区会约谈新任负责人、实地核查办公地址；审核通过换发全新基金会法人登记证书，民政官网公示变更信息。
完整交割过户（拿到新证后立刻执行）①银行对公账户：变更法人、印鉴、网银 U 盾，完成账户接管； ②税务端更新法人信息，复核非营利免税备案； ③慈善中国平台更新全部负责人信息； ④实物交接：证书正副本、公章、财务章、捐赠票据、账册、合同档案原件； ⑤签署交接确认书，完成全部控制权转移。
周期参考：民政直接登记干净标的，全程 30‑45 个工作日；带业务主管单位标的，45‑70 个工作日，主管单位意见是大卡点。
四、过户手续必备材料清单
基金会变更登记申请表
理事会全套会议文件：会议通知、签到表、理事会决议、表决票、理事辞任、增补文件
法定代表人登记表，新任理事长、理事、监事身份证、履历、无犯罪相关证明材料
法定代表人离任专项审计报告（变更核心必备）
业务主管单位同意变更书面批复（如有）
基金会法人登记证书正副本原件
章程核准申请表、新旧章程及修改对照表（修改章程时提供）
办公场所使用权证明
交割环节：印章、票据、账册、全部档案交接确认书广东省社会...
