阶段 0｜买方资格自检（前八轮没讲过，但这一步不通过，后面全白做）

法律依据：京文旅发〔2024〕21号第五条【经典世纪—李轩洁】

文化艺术类校外培训机构举办者应符合下列条件：

（一）举办者股东应为法人单位或自然人。法人单位应具有独立法人资格，未被列入社会组织异常名录或严重违法失信名单。自然人应有中华人民共和国国籍，在中国境内定居，无犯罪记录，有政治权利和完全民事行为能力。

（二）举办者应当履行法定出资义务，依法在出资承诺的期限内缴纳注册资金。

三条硬要求，缺一条就批不下来：

⚠️ 这一条容易被忽略：很多人只尽调卖方，不尽调自己。 如果你的收购主体有失信记录，或者自然人股东开不出无犯罪证明，交易在 Step 6 会直接卡死——而那时钱已经付了大半。

阶段 1｜初筛（24 小时内可完成，零成本）

三步，按顺序做，第一步就不用做第二步：

① 查白名单（快）

北京各区推行校外培训机构"白名单"，动态更新、可上可下：

• 房山：2025年3月 14 家 → 2026年1月 32 家，2 家被移除

• 通州：2026年1月共 181 家

• 东城：2026年7月体育类持证机构 73 家

核验渠道：区文旅局/教委官网公告，或教育部"校外培训家长端"App。

不在白名单上 = 没有办学许可证 = 普通壳。 后面所有流程都不适用，直接按普通壳谈价。

② 要办学许可证编号

上全国校外教育培训监管与服务综合平台（xwpx.eduyun.cn）核验状态。

③ 看公司全称

《设置标准》要求名称中应含有"文化艺术培训"字样。没有这个字样，说明它可能是老公司未走完重新审核，或者根本没证。

阶段 2｜尽调（五条线并行）

预收费线是本品类独有的，单列

必查三个数：
  在读学员人数
  已收未消课时费总额
  预付费存管账户余额
        ↓
  三方交叉比对（账户流水 / 学员台账 / 平台订单）
        ↓
  对不上 → 直接放弃

为什么这条是"一票否决"而不是"砍价理由"——北京市文旅局 2025年6月审定口径：

法人、股权等变更，须落实培训课程预付资金存管要求，否则不受理法人变更申请。

不是"买完赔钱"，是教委不受理，交易无法完成。

财务线特别提示

《公司法》第88条：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。

认缴 5000 万实缴为零的壳，那 5000 万是负债不是实力。 评估时应视为或有负债直接扣除。

阶段 3｜估值定价

股权对价 = 重置成本（或持续经营价值）
         − 未消课时履约成本
         − 其他负债（借款/欠薪/欠社保/应付供应商）
         − 或有负债（未决诉讼、税务风险）
         − 合规整改成本（消防/场地/人员补配）
         + 生源续费现金流折现（按剩余课时分层测算）

关键提醒：未消课时扣的是履约成本不是预收款全额——因为课你确实要上，不是要退。但要按"正常履约成本"和"集中退费金额"两者取大计提。

警惕"预收款虚胖"：课程消耗率（已消耗课时/总课时）低于 50% 要高度谨慎。

阶段 4｜交易结构设计

三个必写条款：

1. 把"区教委核准变更举办者"设为交割先决条件——核准不通过，买方无责退出，已付款全额退还

2. 未消课时负债由原股东承担，或直接从对价扣减——扣减比事后追偿可靠

3. 原股东就学员退费、劳动纠纷、预收费违规承担无限连带责任

⚠️ 一个法律现实：北京要求拟接任举办者承诺书写明"承担原举办者遗留的法律责任和义务"。你和卖家的内部约定不能对抗外部学员和员工的债权——学员找上门还是找机构。对价扣减远比事后追偿重要。

阶段 5｜签约 + 资金监管

三份文件：《股权转让协议》+《无隐性债务兜底承诺书》+《企业资料移交清单》。建议整套办公证。

付款节点（围绕教委核准设计，不是围绕工商变更）：