2024年私募投资基金变更管理人指引

2024年私募投资基金变更管理人指引，2023年9月28日，中国证券投资基金业协会正式发布了《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》（简称《3号指引》）。在《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）的基础上，进一步规范私募投资基金变更管理人业务，保护投资者合法权益。

一、适用对象

已在协会备案的私募投资基金（以下简称私募基金），提请办理私募基金变更管理人业务的。

二、变更原因

1、原管理人失联，无法正常履行投资管理职责；

2、原管理人因异常经营而丧失管理能力或者被基金业协会注销登记；

3、原管理人发生重大变更等需要变更基金管理人；

4、其他特殊情形。

三、拟变更前提

1、应按照相关规定和基金合同约定履行变更程序，私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。

2、基金合同中未约定变更管理人程序的，应按照合同约定的决策机制，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会等方式决议，并符合下列要求：

 ①决议机构具有相应的决议权限；

 ②决议程序和决议内容符合法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，除另有规定外，决议事项应当经所持表决权占基金份额三分之二以上的投资者同意；

 ③决议内容未损害投资者合法权益。

四、对新管理人的要求

1、具备持续展业能力，且能够正常备案产品，不存在协会暂停办理其私募基金备案的情形；

2、有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外（注：要求新管理人已完成首支私募基金的备案）；

3、符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致；

4、中国证监会、协会规定的其他要求。

   注意：需要私募基金托管人（如有）对上述要求和规定发表相关意见。

五、变更需要提交的材料

提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：

1、变更私募基金管理人的原因和合理性说明；

2、原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；

3、解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；

4、新基金合同或者委托管理协议；

5、私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合要求和规定发表的意见；

6、合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；

7、信息变更承诺函；

8、中国证监会、协会规定的其他材料。

   注明：原管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续，提交上述材料并经新管理人确认。但存在下列情形之一，无法由原管理人向协会提交变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续：

   ①原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

   ②原管理人被协会注销、撤销登记；

   ③原管理人失联，即投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系；

   ④其他特殊情形。

   特别强调：原管理人失联但未被协会注销登记期间，中止办理管理人变更手续；原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应补充提交下列材料：

①全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；

②全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经协会备案律所出具法律意见书，对决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。

六、与投资者相关

1、投资者就变更私募基金管理人无法达成有效决议、协议或者处理方案的，原管理人或新管理人应向协会补充提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决；

2、私募基金管理人变更手续完成后，仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的，新管理人应当建立少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保少数投资者的基金份额权益不因管理人变更受到影响。

七、协会不予办理私募基金变更管理人的情形

1、有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；

2、私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；

3、违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金管理人业务类型不一致；

4、私募基金类型为其他类私募基金；

5、私募基金已经进入清算程序；

6、中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理机构要求协会不予办理的；

7、法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

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