新设公司境外投资备案外汇备案指南，ODI并购、增资、变更

境外投资备案申请流程

向国家发展改革委提交项目备案申请表和相关材料

发展改革委进行审核，如有需要，可能要求企业补充材料或进行说明。 

审核通过后，获得发展改革委的备案通知书。 

向商务主管部门提交境外投资申请材料，包括申请书、企业营业执照副本、境外投资相关合同或协议等。

商务主管部门进行审查，通过后颁发《企业境外投资证书》。

境外投资备案前期准备

明确投资目的和战略，确定投资项目的具体内容、规模和预期收益。

对投资目的地进行全面的市场调研和风险评估，包括政治环境、经济状况、法律法规、行业竞争等。

什么是境外投资？

境外投资是指中华人民共和国境内企业（ 以下称 “投资 主体” ）直接或通过其控制的境外企业， 以投入资产、权益 或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营 管理权及其他相关权益的投资活动。 投资活动，主要包括但 不限于下列情形：

1.获得境外土地所有权、使用权等权益；

2.获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

3.获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

4.获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；5. 新建或改扩建境外固定资产；

6.新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

7.新设或参股境外股权投资基金；

8.通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。控制是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数 以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等 重要事项。

收购标的情况。

股权收购类项目应包括被收购企  业名称、注册地、注册资本、法定代表人（如有）、类型、 经营范围等基本信息；主要股东名称、国籍或注册地、持股 比例等基本情况；主要资产分布（行业领域和所在地）、生 产经营情况、财务状况；上市情况及新股市表现（如有）； 被收购企业及其产品、技术、 品牌等在同行业所处地位等。 资产收购类项目应包括被收购资产的构成和分布（行业领域 和所在地），资产所有者基本情况（主要所有者名称、国籍 或注册地、持有比例等），中介机构确定的评估价或估 值（如有）等。

为什么要办理ODI备案登记

特殊业务需求：

     海外上市：对于计划在境外上市的企业，尤其是采用红筹结构或VIE架构的企业，ODI备案是必需的。它有助于企业满足境外证券监管机构的要求，确保境外融资和资本运作的合法性和合规性，为企业在国际资本市场上的发展奠定基础.

     返程投资：若国内公司在海外设立的子公司有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件，以确保外资公司资金来源的合法性.

     财务报表合并：当企业的投融资需求较大，需要合并财报时，进行境外投资备案可以合理地将境外子公司业务并表，使企业的财务报表更加全面、准确地反映企业的整体经营状况和财务状况.

为什么要办理ODI备案登记

资金出入境保障：

     资金出境顺畅：完成ODI备案是企业将境内资金合法转移至海外投资项目的前提条件。只有通过备案，企业才能通过正规渠道顺利地将资金汇出境外，保障投资项目的资金需求，避免因资金无法合法出境而导致项目搁置或受阻.

     利润合法回流：持有ODI备案登记证，企业在境外的利润可以顺利转回国内，便于企业进行资金调配和再投资，实现境内外资金的良性循环，促进企业的持续发展.

成功案例分享，企业境外投资证书

问：投资主体不直接投入资产、权益或提供融 资、担保，而是通过其控制的境外企业开展境外投资， 是否需要向发展改革部门申请境外投资项目核准、 备案？ 

答:投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境 外投资,需要向国家发展改革委申请项目核准。 投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项 目,投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保, 中方投资额3亿美元以上的项目,投资主体需要向国家 发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表,不需申 请项目核准或备案,中方投资额3亿美元以下的项目无 需办理有关手续。

问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？ 

答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

问：中央管理企业 A 持有部分股权的境内企 业 a 进行境外投资，a 是否应该按照中央管理企业进行境 外投资项目备案、核准申报？ 

答:若中央管理企业 A 直接或间接拥有境内企业a 半数以上表决权,或虽不拥有半数以上表决权,但能够 支配a的经营、财务、人事、技术等重要事项,则a应 按照中央管理企业进行境外投资项目备案和核准申报。

问：境外企业 B 的主要资产 b 位于中国境内， 境内企业 A 直接并购境外企业 B，从而获得境内资产 b。 该类情形是否属于 11 号令所称境外投资？ 

答:根据11号令第二条,境内企业A并购境外企业 B,获得境外企业B的相关权益,属于11号令所称境外 投资。

问：境内企业 A 拟向境内企业 B 收购其控制的 境外企业 b，交易资金拟于境内支付。上述投资活动是否 适用 11 号令？ 

答:境内企业 A向境内企业B收购其控制的境外企 业b,属于11号令第二条所述境外投资,适用11号令。

深圳奥尔赛斯商务服务有限公司 专注企业境外投资备案，旨在为企业提供专邺、高效、全面的一站式解决方案，助力企业顺利开启出海之旅。

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境外投资备案审查重点：监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

境内企业运营情况审查方面，监管机构会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东 / 合伙人情况、投资领域等多个维度考量境内企业，确认其具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查方面，不同的资金来源核查方式和关注点有所不同，如对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水；对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。

境外投资项目审查方面，监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

对于敏感性行业及领域，监管部门持谨慎态度；

而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注其对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义。