上海ODI备案的办理要求、攻略以及所需材料

随着经济全球化的深入发展，越来越多的上海企业将目光投向海外市场，境外直接投资（ODI）成为企业拓展国际业务、实现战略升级的重要途径。

然而，要顺利开展境外投资活动，完成 ODI 备案是必不可少的环节。ODI 备案不仅关乎企业能否合法合规地 “出海”，还影响着企业在海外的投资运营和资金流动。接下来，我们就来详细了解一下上海 ODI 备案的办理要求、攻略以及所需材料。

一、上海 ODI 备案的办理要求

（一）企业主体资格要求

投资主体必须是在中国境内依法设立的企业，拥有合法有效的营业执照等相关证件，具备独立承担民事责任的能力。只有具备合法的企业身份，才能在国内和国际市场上开展各类经营活动，包括境外直接投资。

（二）经营年限与稳定性要求

企业好在国内经营满一年以上。较长的经营年限意味着企业已经在积累了一定的运营经验和市场资源，具备了一定的市场适应能力和稳定性，这有助于企业更好地应对境外投资可能面临的各种风险和挑战。经营未满一年的企业，由于无法提供完整的经审计的财务报表，一般很难通过审批部门的核准或备案。

（三）财务状况要求

资产负债率：企业的资产负债率需低于 70%。这一指标反映了企业的负债水平和偿债能力，较低的资产负债率意味着企业在投资过程中有足够的财务缓冲空间，能够保障境外投资项目的顺利进行，避免因资金链断裂等财务问题导致投资失败。

审计报告：企业的审计报告不能显示亏损，且净资产需大于投资额。这一条件进一步强调了企业的财务健康状况和投资实力，只有具备良好财务状况的企业，才更有可能在境外投资中取得成功。如果企业在某些财务条件上有所欠缺，也可以通过注册资金实缴来弥补，但实缴金额需大于投资资金，以证明企业的投资诚意和实力。

（四）项目合规性要求

投资项目需符合国家产业政策和境外投资相关规定。国家鼓励企业在符合政策导向的领域进行境外投资，以实现资源优化配置和产业升级。对于一些受到重点关注的境外投资类型，如大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，会受到主管部门的严格审核。企业在开展境外投资前，应充分了解相关政策法规，确保投资项目符合要求。

二、上海 ODI 备案办理攻略

（一）项目立项阶段

企业需向上海市发改委提交项目立项申请，同时报送详细的项目信息，包括项目的背景、目标、市场分析、技术可行性、投资规模、预期收益等内容。此外，还需提供境内投资人签署的各项所需法律文件，如股东会决议、投资决策文件等，表明企业内部对境外投资项目的支持和决策过程。发改委在收到申请后，会对项目进行核准或备案。若核准通过，将发放核准文件或备案通知书，标志着项目正式进入审批流程。

（二）审批发证阶段

在发改委核准或备案的基础上，企业需向上海市商务委员会进行进一步的核准或备案申请。企业要准备完整的申请材料，主要包括：

申请书：详细阐述投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源及投资具体内容等信息。

境外投资申请表：通过 “管理系统” 按要求填写并打印，加盖企业公章。

相关合同或协议：如股东协议、合资协议等，以明确各方的权利和义务。

企业营业执照复印件：需加盖企业公章，证明企业的合法身份和经营范围。

投资风险评估报告：对境外投资可能面临的风险进行全面评估，并提出相应的应对措施。
商务委员会在收到申请材料后，会进行初步审核，确保材料齐全且符合法定形式。若材料不齐全或不符合要求，将一次性告知企业补充。对于需要核准的境外投资项目，商务委员会还会征求驻外使（领）馆（经商处室）的意见。驻外使（领）馆需在规定时间内回复。审核通过后，商务委员会将颁发《企业境外投资证书》，企业需在收到证书后的两年内，在境外开展投资活动。

（三）外汇登记与资金出境阶段

备案手续完成后，企业需根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，向银行申请外汇放款，并由外管局进行监管。对于投资金额在 500 万美金以上的项目，企业还需向外管部门汇报。外管部门在审核通过后，将向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，标志着整个 ODI 备案流程的完成。企业完成外汇登记手续后，就可以办理资金出境的相关手续，正式开展境外投资活动。

三、上海 ODI 备案所需材料

企业基本信息材料：

营业执照副本及复印件：需提供加盖公章的营业执照副本复印件，这是企业合法经营的基础证明，用以表明企业具备开展境外投资的资格，同时明确企业的经营范围，判断其是否与境外投资项目相匹配。

企业章程及新修正案：提供新版本的公司章程，方便审核部门了解公司的治理结构、股东权益、决策机制等内部管理信息，判断企业的治理模式是否符合境外投资的要求。

法定代表人身份证明及复印件：法定代表人的身份证明是核实企业负责人身份的重要依据，确保备案申请的主体信息真实可靠。

财务相关材料：

企业近一年的财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表，这些报表能够直观地反映企业的财务状况、经营成果和现金流动情况，帮助审核部门评估企业的资金实力和偿债能力，判断企业是否具备开展境外投资的经济基础。

资金来源证明：企业需要说明境外投资资金的来源情况，无论是自有资金、借贷资金还是其他来源，都要提供相应的证明文件，如银行出具的资金证明、贷款合同等，以证明资金来源的合法性和稳定性。

投资项目相关材料：

投资项目的商业计划书或可行性研究报告：详细阐述投资项目的背景、目标、市场分析、技术可行性、投资规模、预期收益、风险评估及应对措施等内容，为审核部门提供全面了解投资项目的依据，判断项目的可行性和潜在价值。

投资项目的预期收益分析：对投资项目的未来收益进行合理预测和分析，说明收益的来源和计算依据，展示项目的盈利能力和投资回报率，增强审核部门对项目的信心。

目标公司的基本情况介绍：如果是对既有境外企业进行投资，需要提供目标公司的公司章程、股权结构、管理层名单、业务范围、财务状况等详细信息，帮助审核部门了解目标公司的运营情况和发展前景。

填写完整的《境外投资备案申请表》：按照要求准确填写申请表，确保信息的完整性和准确性，这是备案申请的重要文件之一。

法律相关材料：

企业对外投资决策的法律风险评估报告：对境外投资可能涉及的法律风险进行全面评估，包括投资所在国家或地区的法律法规、税收政策、劳动法规等方面的风险，并提出相应的应对措施，体现企业对法律风险的重视和防范能力。

与目标公司签署的相关协议或合同草案：若已与境外项目方签署投资协议或合同草案，需提供复印件，明确双方的权利和义务，确保投资的法律有效性和合规性。

如涉及并购，需提供并购协议、尽职调查报告等材料：并购项目需要额外提供详细的并购协议和尽职调查报告，对目标公司的资产、负债、业务、法律等方面进行深入调查和分析，为并购决策提供依据。

其他材料：

企业对外投资的内部决策文件：如董事会决议、股东大会决议等，表明企业内部对境外投资项目的决策过程和支持态度，体现企业投资决策的规范性和合法性。

投资项目所在国家或地区的法律法规分析报告：对投资目的地的法律法规进行深入研究和分析，了解当地的投资环境、政策法规等，帮助企业规避法律风险，确保投资活动符合当地的法律法规要求。

如涉及敏感行业或地区，需提供相关部门的审批文件：如果投资项目涉及敏感行业或地区，根据相关规定，企业需要事先获得相关部门的审批文件，才能进行 ODI 备案申请。

上海 ODI 备案的办理是一个较为复杂的过程，企业需要充分了解办理要求，严格按照办理攻略进行操作，并准备齐全所需材料。只有这样，才能确保 ODI 备案顺利通过，为企业的境外投资活动打下坚实的基础，实现企业的国际化发展战略。