泰国注册中国企业境外投资（ODI）备案全景实践分析

企业出海投资必看！ODI（境外投资）作为合规出海的核心前提，不少企业却因不懂规则踩坑：要么遗漏备案导致资金滞留，要么误判备案场景引发监管风险。中国对ODI实行“备案为主、核准为辅”管理，发改委、商务部、外管局协同监管。新设境外公司、并购股权、投资境外项目等五类情形必须办理ODI，备案流程环环相扣，后续还需做好持续合规管理。本文整理了ODI核心定义、必办场景、备案流程及常见问题解答，帮你理清出海投资合规脉络。

01  什么是ODI备案？  

ODI（Outward Direct Investment，境外投资）是指中国境内企业（不含个人投资者）以控制或参与境外企业的经营管理为核心目的，通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术等资产权益，在境外设立或取得既有企业所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。

监管体系与核心理念：

中国对ODI实行“备案为主、核准为辅” 的管理模式，由三个主管部门依职能进行协同监管：

·国家发展和改革委员会（NDRC）：负责从宏观产业政策角度审核项目，关注是否涉及敏感行业/地区、是否符合国家发展规划。

·商务部（MOC）及地方商务主管部门：负责从投资主体与境外企业角度进行备案管理，核验境内投资者资质和境外投资的真实性、合规性。

·国家外汇管理局及其分支机构（SAFE）：负责跨境资金流动的登记与监管，确保资金来源合法、用途合规，并进行事后监测，主要由银行代为审核。

02   哪些情况下必须办理ODI？

1. 新设境外公司（含控股、合资）

无论是全资设立境外子公司，还是与当地合作伙伴成立合资企业—只要中国企业在境外拥有股权、表决权或实际控制权，不论投资金额大小，都必须办理ODI。

适用情形包括：

·****控股设立海外公司；

·合资公司占股1%–99%均需备案；

·多层架构中由境内公司直接出资设立的境外 SPV。

2. 收购境外公司股权（并购）

包括直接或间接收购境外企业股权，只要形成控制权或重大影响，就需办理ODI。

常见形式包括：

·并购境外目标公司股权；

·增资、扩股；

·收购境外资产、业务条线或知识产权等；

·通过股权置换、股转结构实现境外控股。

3. 投资境外项目（矿业、能源、制造、科技、服务业等）

不仅xian于设立实体公司，只要企业投资境外实质性运营项目，都需要走ODI程序。

包括：

·投资工厂、基地、服务中心、连锁门店；

·参与矿业、能源、基建、科技、地产等项目；

·投资非实体资产：如品牌、版权、专利、算法、数据中心、云服务等项目权益。

4. 通过第三国结构投资（VIE、离岸架构、SPV）

许多企业认为境外架构不落地、不经营，就不算境外投资，这是误区。

以下情形均须办理ODI：

·设立BVI、开曼、香港等SPV用于后续投资；

·通过第三国SPV再投真实目的国（穿透后仍为境外投资）；

·VIE或多层离岸结构，只要境内公司出资或控制，就要备案。

5. 以境内资产提供担保、抵押，为境外主体融资

这是蕞容易被忽略的一类。监管明确要求：

只要境内企业为其境外子公司、境外项目或境外合作方提供以下支持，就必须办理ODI：

·以境内资产（房产、土地、设备、存货等）抵押，为境外主体融资；

·提供连带保证、担保函、债务承诺（内保外贷）；

·由境内公司安排资金用于境外项目实际使用。

03 ODI备案的流程  

1.前期资质自查

·主体资质：境内企业需为独立法人，无重大违法记录，财务稳健（资产负债率建议≤70%，近一年无连续亏损）；

·项目合规：排除敏感行业（如房地产、跨境金融、、军事相关）与敏感地区（如未建交国家、受制裁地区）；

·架构透明：投资架构需清晰，避免多层嵌套导致的监管质疑（如无实际业务的空壳公司持股）。

2.发改委备案 / 核准

·系统填报：通过 “全国境外投资管理和服务网络系统” 提交材料，3 亿美元以下由省级发改委受理，以上由国家发改委受理；

·获批证书：《境外投资项目备案通知书》或核准文件。

·所需材料：

(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

(3)境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）

(4)境外投资备案申请表

(5)项目情况承诺说明函

(6)财务报表（经审计的财务报表）

(7)股权架构图

(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）

(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

(10)境外投资真实性承诺书

注意事项：非敏感项目直接备案，敏感项目需先核准（耗时更长），备案通知书有效期2年。

3.商务部备案

·材料提交：不涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行备案管理。申请人登录登陆商务部业务系统统一平台提交材料。

·所需材料：

(1)境外投资备案表

(2)营业执照复印件

(3)前期工作落实情况说明

(4)投资主体董事会决议

(5)境外投资真实性承诺

(6)境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）

注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。

·获批证书：《企业境外投资证书》。

4.外汇局登记

·办理渠道：腾创国际专业辅导通过开户银行向所在地外汇局申请，银行通过外汇局资本项目信息系统为企业完成登记。

·所需材料：

(1)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

(2)外汇资金来源情况的说明材料；

(3)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

(4)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

(5)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

(6)外汇局要求的其他材料。

·获批证书：银行出具《业务登记凭证》，凭此办理后续资金汇出。

5.资金汇出

·操作流程：银行根据外汇登记凭证，办理购汇、汇出手续，资金需按备案用途使用；

·注意事项：分批次汇出需提前向银行说明，汇出后需保留资金流向凭证。

6.境外落地与事后报告

·境外公司注册：在境外目标国家 / 地区完成企业注册，获取当地营业执照、税号等法律文件。

注意:除江苏小部分地区之外，全国大部分地区企业出海都是先ODI备案/核准，后进行境外公司注册。

·报到登记：在境外企业注册完成后，需在规定时间内向中国驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。

·初始报告：境外企业设立后，需将注册文件等信息反馈回国内商务主管部门。

7.持续合规管理

·年度存量权益登记：每年6月30日前，通过外汇局系统申报上一年度境外企业的资产负债、损益等数据。

·重大事项变更报告：若境外投资出现投资额大幅增减、股权变更、主营业务变更、终止等情况，须回国内向发改委、商务部、外汇局办理变更或注销手续。

·合规经营：确保境外企业遵守当地法律法规，并接受国内部门的“双随机、一公开”抽查。

境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。