在海外上市之前，企业通过ODI完成跨境股权安排，为上市做准备。

外商直接投资概念

根据国际货币基金组织（IMF）的定义，FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资）是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。一般在我国FDI表示的是“外商直接投资”，或更一般的称作”Inward FDI”。简单来说，就是“外国资本进入中国市场，布局业务”。其核心区别于短期的金融投资，FDI是一种长期的、持续性的投资行为，投资者通常有长期的经营规划和战略目标。

2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，同时将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，这降低了外资参与上市公司战略投资的门槛。

二
FDI三大主要类型

1. 绿地投资

外国投资者在中国从零开始新建企业或工厂，包括建设生产设施、研发中心或商业机构等。这种投资方式通常需要较长的建设周期（3-5年）。绿地投资的主要形式包括独资企业和合资企业。

2. 跨境并购

境外企业通过收购或合并境内企业的股权或资产，从而获得控制权的国际直接投资行为。这种方式的目的是快速进入新市场、获取技术或资源，并实现全球化布局。

3. 利润再投资

境外投资者将在中国境内企业分得的利润直接用于境内增资、新建企业或股权收购等投资行为。

三
FDI企业设立方式

1. 跨境新设投资(非返程)

境内企业通过新设方式在境外设立全资子公司，这是蕞常见、简单的设立形式，资金流向为纯境外投资，不涉及通过境外特殊目的公司返程投资境内。

2. 跨境新设投资(返程)

境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司对境内投资设立企业。

3. 外方义务转股并购(跨境)设立

标的企业本来是一个内资企业中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

4. 外方实际转股并购(跨境)设立

标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

5. 外商直接投资企业以外汇资本金原币境内再投资设立

外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业，包括投资性和非投资性企业。

6. 外方境内人民币利润再投资设立

外方在境内投资所产生人民币利润用于境内再投资成立企业。

四
中国外商直接投资的行业分布

中国外商直接投资（FDI）结构持续转型，服务业与高技术产业成为核心。服务业占比近70%，涵盖金融、零售、科技研发和专业服务，特别是金融业因全面取消外资股比限制增长显著。传统制造业比重下降，但高端制造如半导体、新能源装备、生物医药依然活跃。政策层面通过缩减负面清单，如取消汽车制造外资限制，增强吸引力。区域开放政策推动服务业扩展，自贸试验区和海南自贸港在金融、电信等领域实行更宽松外资准入。

2024年，外资规模加速下滑27.1%至8262.5亿元，其中制造业外资2212.1亿元，服务业5845.6亿元。2025年1月4月，中国外商直接投资同比下降10.9%，降至3208亿元。尽管总体下降，全国新设外商投资企业数量增长12.1%，达到18832家。按行业划分，制造业直接投资达840.6亿元，服务业投资总额为2312.5亿元，高科技产业吸引了967.1亿元外资。（数据来源于商务部）

中国外商投资负面清单发展历程

法治化与深化开放阶段

《外商投资法》及实施条例生效，立法确认“准入前国民待遇+负面清单”模式，取消备案制，改为“外商投资信息报告制度”。负面清单缩减至33条，金融、基础设施等领域进一步开放

2021
负面清单条目减至31条，取消证券、寿险公司外资股比限制2024

全国外资准入负面清单限制措施由31条减至29条，删除了“出版物印刷须由中方控股”，以及“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”2个条目，制造业领域外资准入限制措施实现“清零”。在北京、上海、海南等地试点开放医疗（干细胞、基因治疗）、增值电信等领域。

五
FDI流程（以跨境新设为例）

1. FDI外汇登记

· 

办理主体：外商投资企业在领取营业执照后30日内。

所需材料：

(1) 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登业务申请表》（一）

(2) 营业执照复印件（加盖公章）

(3) 外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）

(4) 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。

2. 开立资本金账户

开户银行：可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。

所需材料：

(1) 业务登记凭证

(2) 资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表

(3) 营业执照正本

(4) 开户许可证

(5) 法人身份证

(6) 公司章程

(7) 公章

(8) 财务章

(9) 法人章

(10) 持股25%以上股东身份证复印件（如有）

3. 资本金汇入及入账登记

入账要求：

(1) 银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。

(2) 投资人与缴款人不一致的需备注说明。

所需材料：

(1) 业务登记凭证

(2) 控制信息表（由银行提供）

(3) 《境内直接投资货币出资入登记申请表》（由企业提交）银行审核材料并办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

4. 结汇使用

支付结汇：直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。

所需材料：

(1)《资本项目账户资金支付命令函》

(2) 货币出资入账登记表（仅xian外国投资者跨境汇入的资本金）

(3) 本笔及上一笔结汇资金使用的真实性材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）

(4) 若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书

办理流程：企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则，将外汇资金结汇后直接支付给交易对手，应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，蕞晚在结汇后5个工作日内完成。

意愿结汇：结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。

所需材料：

(1)《资本项目账户资金支付命令函》

(2) 货币出资入登记表（仅xian于外国投资者跨境汇入的资本金）

注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。

办理流程：企业向银行提交材料，银行审核通过后，将外汇资金结汇至结汇待支付账户。结汇待支付账户内的人民币资金可直接向交易对手支付，也可根据企业需求进行其他合规的支付操作。

资本项目收入支付便利化结汇

适用条件：非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外），稳定合法经营及无不良记录，货物贸易分类结果为A类（如有）。

准备材料：

(1) 《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》

(2) 货币出资入账登记表（仅xian于外国投资者跨境汇入的资本金）

办理流程：企业向银行提交材料，银行在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，即可办理结汇及支付手续。

资本项目收入的使用应遵循真实、自用原则：

(1) 不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；

(2) 除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；

(3) 不得用于向非关联企业发放贷款；

(4) 不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。

5. 利润汇出

前提条件：

(1) 弥补以前年度亏损。

(2) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

所需材料：

(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及精que金额。

(2) 利润分配决议文件：提供与本次利润汇出紧密相关的股东会或董事会所做出的利润分配决议，合伙制企业则需提交合伙人的利润分配决议。

(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和精que性。

(4) 税务凭证材料：主管税务部门会要求企业出具相关税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，若按规定不需提供该表格，则可免提交。

审核阶段

· 

(1) 银行审核：银行收到企业提交的利润汇出申请及相关材料后，会对材料的真实性、完整性和合规性进行审核，包括审核财务报表数据中利润来源的合理性和真实性，以及材料之间的逻辑关系是否能相互印证等。

(2) 外汇登记复核：银行审核通过后，可能还需要在国家外汇管理局办理外汇登记复核，确保利润汇出符合国家外汇管理规定。汇出阶段完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。

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