2026ODI 备案流程指南，新手直接抄

2026 ODI 备案全流程按 “前期筹备→发改委备案→商务部备案→外汇登记→资金汇出→投后合规” 的法定顺序推进，非敏感项目最快 12-15 天办结，敏感项目需 90-180 天，以下是新手可直接复制的步骤清单与避坑指南，附标准化模板与时间轴。

一、前期筹备（1-3 天，新手避坑关键）（一）主体与项目合规自查（必过门槛，不过则流程全卡）自查项核心标准新手易踩坑点

企业资质	成立满 1 年，近 1 年审计无亏损，净资产≥投资额 2 倍，资产负债率≤70%	成立不满 1 年、审计亏损、负债率超 70%→直接驳回
项目分类	敏感国家 / 地区 / 行业→核准制；非敏感 +≤3 亿美元→省级备案；≥3 亿美元→国家备案	敏感项目（如 AI、6G、、未建交国）未走核准→流程作废
商业实质	境外办公租赁≥1 年、员工≥3 人、业务合同≥2 份	无实质仅空壳→备案失效，列入异常名录
资金来源	自有资金（审计佐证）/ 贷款（用途明确），严禁个人代付、分拆汇款	资金来源不明→外汇拒汇，罚款 5%-30%

（二）材料清单（一次备齐，避免返工）

基础文件：营业执照、近 1 年审计报告、股东会 / 董事会决议（盖章）、投资协议、商业计划书、资金使用计划、股权穿透报告（至最终自然人 / 国资）、真实性承诺书。

敏感项目额外：风险评估报告、安全审查文件、ESG 分析报告。

二、发改委备案 / 核准（7-10 天，项目 “准生证”）（一）操作步骤（全国境外投资管理系统：）

注册登录：企业账号实名认证，选择 “项目备案 / 核准” 入口。

填报信息：按模板填项目基本信息、股权架构、资金来源等，上传电子材料。

提交审核：非敏感≤3 亿美元→省级发改委；≥3 亿美元→国家发改委；敏感项目→国家发改委核准。

领取凭证：审核通过获《境外投资项目备案通知书》+ 唯一编码（有效期 2 年，后续商务申报必备）。

（二）审核重点与避坑

穿透核查：多层架构逐层披露，禁止代持、隐名投资。

资金真实：提供 6 个月银行流水 + 完税证明，证明资金合法合规。

时间预留：非敏感提前 7 天，敏感项目预留 90 天以上核准周期。

三、商务部备案 / 核准（3-5 天，主体 “身份证”）（一）操作步骤（商务部业务系统统一平台：）

关联发改信息：输入发改委备案编码，自动同步信息，避免重复填报。

上传材料：发改委备案通知书、营业执照、审计报告、董事会决议、商业实质证明。

提交审核：非敏感≤3 亿美元→省级商务部门；≥3 亿美元 / 敏感项目→商务部核准。

领取证书：审核通过获《企业境外投资证书》（有效期 2 年，超期需重办）。

（二）审核红线

敏感项目需地缘政治风险评估 + 安全审查，周期 30-60 天。

材料造假（虚增利润、隐瞒代持）→撤销备案，3 年禁投。

四、外管局外汇登记（1-3 天，资金 “通行证”）（一）操作步骤（银行端办理，需具备 ODI 外汇资质）

选择银行：优先国有大行 / 股份制银行，开通 ODI 专用资本项目账户。

提交材料：发改委备案通知书、商务部证书、外汇登记申请表、资金使用计划、真实性承诺书。

审核登记：银行核验材料一致性，完成外汇登记，发放《境外直接投资外汇登记凭证》。

购汇汇出：凭登记凭证办理购汇，通过专用账户汇出，单笔≥1000 万美元需提交《资金用途细化说明》。

（二）资金合规核心要求

先登记后汇出，严禁未登记先购汇、用贸易项下分拆资金出境。

首次注资≥总投资额 30%，资金用途与备案一致，留存凭证备查。

五、资金汇出与境外落地（1-2 天，合规收尾）

购汇申请：提交购汇指令，银行核验外汇登记信息、资金用途一致性。

国际收支申报：按真实业务选交易编码（股权投资 621011，并购 621013，增资 621021）。

境外注册：凭备案文件办理境外公司注册，完成后 30 日内向中国驻当地使领馆经商处报到。

六、投后合规管理（全周期，避免备案失效）合规节点时间要求核心操作违规后果

七、全流程时限与关键节点表（直接对照执行）阶段办理时限关键产出责任部门

八、新手高频避坑要点（直接套用，杜绝违规）

顺序不可乱：严禁 “未批先投”“未登记先汇”，必须按 “发改→商务→外汇→汇出” 执行。

材料真实：建立 “三级审核” 机制，留存商业实质证明（办公照片、员工社保、业务合同）。

变更必报：任何项目信息变动，先办备案 / 登记变更，再实施操作，避免 “变更不报” 漏洞。

资金专用：通过 ODI 专用账户汇出 / 回流，严禁分拆汇款、用途挪用，确保资金全链路可追溯。