境外直接投资：ODI 备案标准化流程指南

境外直接投资：ODI 备案标准化流程指南（2026 版）

ODI 备案标准化流程遵循 “前期筹备→发改备案→商务备案→外汇登记→资金汇出→投后维护” 的法定顺序，非敏感项目（如香港 / 新加坡）最快 7-10 天办结，核心是先拿发改 + 商务双证，再办外汇登记，最后汇出资金，严禁跳步或颠倒，以下是可直接落地的标准化操作指南。

一、适用范围与核心原则1. 适用场景

境内企业通过新设 / 并购 / 增资 / 参股取得境外非金融企业实际控制权（持股或经营管理权），必须办理 ODI 备案；仅境外贸易往来、短期考察等无实际投资的，无需备案。

2. 核心原则

流程不可逆：发改→商务→外汇→资金汇出，系统数据直连，跳步会被直接拦截。

凭证有效期：备案凭证均为 2 年，到期前 30 天可申请 1 次延期，单次不超过 1 年。

商业实质：2026 年监管重点核查境外办公、员工、业务合同，空壳架构直接驳回。

二、前期筹备（3-5 天，避坑关键）1. 项目定性与权限划分判定维度备案制核准制

地区	非敏感（香港 / 新加坡等）	未建交 / 受制裁 / 战乱国
行业	非敏感（贸易 / 制造 / 研发）	房地产 / 娱乐 / 虚拟货币 / AI 基建 / 6G 等
投资额	≤3 亿美元（省级）；＞3 亿美元（国家）	不限金额，均需国家核准
办理部门	省级发改委 + 省级商务厅	国家发改委 + 商务部
周期	7-10 天	60-90 天

2. 必备材料清单（三部门共用，一次备齐）

主体资质：营业执照、近 1 年审计报告（无保留意见）、股东会 / 董事会决议（明确投资金额 / 比例）。

项目材料：投资协议 / 境外公司章程、商业计划书（含经营规划 / 财务测算 / 风险评估）、股权穿透报告（附架构图，穿透至最终自然人 / 国资）。

合规文件：真实性承诺书（无代持 / 违规资金）、境外商业实质证明（办公租赁合同≥1 年、员工合同≥3 人、业务意向合同≥2 份）。

三、核心流程（法定顺序，精准落地）1. 发改委备案（7-10 天，项目 “准生证”）

申报入口：全国境外投资管理系统（）。

核心动作：填报《境外投资项目备案表》，上传可行性研究报告、资金来源说明等材料。

审核重点：项目可行性、资金来源合规性、境外商业实质真实性。

办结标志：《境外投资项目备案通知书》+ 唯一备案编码（商务部 / 外汇申报必备）。

提速技巧：拿到受理回执后，同步向商务部提交材料，并联申报节省 3-5 天。

2. 商务部备案（3-5 天，主体 “身份证”）

申报入口：商务部业务系统统一平台（）。

前置条件：已获发改委备案通知书，双证信息（金额 / 地区 / 行业 / 股权）必须完全一致。

核心动作：填报《境外投资备案表》，提交投资协议、境外公司章程等材料。

审核重点：投资主体合规性、境外企业架构真实性、前期工作落实情况。

办结标志：《企业境外投资证书》（有效期 2 年，境外注册、资金汇出的法定依据）。

3. 外汇登记（1-2 天，资金 “通行证”）

办理时机：拿到双证后、资金汇出前，通过具备 ODI 资质银行办理（工行 / 招行 / 浦发等），无需跑外管局。

核心材料：发改委备案通知书、商务部证书、外汇登记申请表、资金使用计划书。

办结标志：《境外直接投资外汇登记凭证》+ 开通 ODI 专用账户（独立核算，专款专用，严禁与日常账户混用）。

关键要求：首笔注资≥总投资额 30%，资金汇出需完成国际收支申报，单笔≥1000 万美元需提交《资金用途细化说明》。

4. 资金汇出（1-2 天，合法出境）

账户要求：通过 ODI 专用账户办理购汇、汇出，全程链路可追溯。

汇出规则：首笔注资≥30%，备案完成后 6 个月内完成首次资金出境，特殊情况可申请延期（单次≤3 个月，最多 2 次）。

前期费用：汇出上限为中方投资总额的 15% 或 300 万美元（取较低者），超限额需报备。

凭证留存：汇款凭证、国际收支申报单等全套文件留存至少 5 年，供监管核查。

四、投后维护（长期义务，避免备案失效）1. 重大事项报备

触发条件：股权 / 投资额变动≥10%、境外企业更名 / 地址变更、项目停建 / 终止等。

操作要求：发生后 5 个工作日内通过发改 + 商务 + 外汇系统完成备案变更，先报备再操作。

2. 年度申报

商务部联合年报：每年 6 月 20 日前完成。

外汇存量权益登记：每年 6 月 30 日前完成，零申报也需提交。

3. 注销流程

项目终止 / 清算时，向发改 + 商务提交注销申请（附清算报告 / 交割证明），再向银行办理外汇登记注销，剩余资金合规回流。

五、时效与提速表流程环节常规耗时提速要点

前期筹备	3-5 天	提前预核材料，避免补正
发改备案	7-10 天	并联申报，材料规范
商务备案	3-5 天	双证信息一致，系统自动校验
外汇登记	1-2 天	与银行预对接，A 类企业当日出证
资金汇出	1-2 天	备齐用途说明，大额提前报备
合计（非敏感）	15-22 天	最优路径 10 天内办结

六、核心避坑要点

流程不跳步：发改→商务→外汇→汇出，法定顺序别颠倒。

信息要一致：三部门材料金额 / 地区 / 行业 / 股权，一字不差。

实质要充足：办公 / 员工 / 业务，空壳架构必驳回。

资金要合规：专用账户走资金，个人代付严禁止。

投后别忽视：年报 / 报备 / 注销，逾期失效悔莫及。

七、常见问题速查问题答案

多个国家 / 地区同时投资，需要分别备案吗？	需要，一个境外项目 / 一个地区单独做一次备案。
备案资金可以分批次汇出吗？	可以，总额不超过备案金额即可，无需单独报备。
境外利润回流需要再备案吗？	无需重新备案，通过 ODI 专用账户入境，完成国际收支申报并提交境外完税证明 / 审计报告。

需要我把这份指南浓缩成一页式实操清单 + 系统申报截图指引，方便你直接对照办理吗？