私募基金管理人登记备案：股权结构与实际控制人认定
我司提供管理人登记申请，重大事项变更、专项法律意见书等全流程服务！
我司提供合伙企业设立、募集户/托管户引荐开设，及产品备案全流程服务！
我司提供发改委创业投资备案咨询服务，帮您轻松搞定备案难题！！！
在私募基金管理人登记备案过程中，股权结构复杂时如何认定实际控制人是个常见难题。比如，现在新的管理人注册，如果 70% 的股权是合伙企业持有，穿透后并没有人持股 50% 以上的，该如何认定实际控制人，又能否通过新规后的中基协登记呢？
根据《登记指引 2 号》第十一条和第十二条，如果登记主体为公司，持股 70% 合伙企业的执行事务合伙人或者zui终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人。若登记主体为合伙企业，直接认定其执行事务合伙人或者zui终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人。所以，穿透后没人持股 50% 以上并不影响登记主体实控人的认定，也不必然影响登记通过，关键是看穿透后的实控人是否满足协会的登记要求。
另外需要注意，该合伙企业作为控股股东，需满足：一是要有不少于 5 年的资产管理、投资等相关经验；二是不得为资产管理产品（比如私募股权基金）。这意味着即使股权结构特殊，只要依据规定准确认定实控人，并确保控股股东符合条件，管理人登记备案仍可顺利推进。例如，某新注册管理人虽股权结构复杂，但通过准确认定实控人，并使控股股东满足条件，成功通过中基协登记，为后续业务开展铺平道路。