锚定 “真实性、合规性”，ODI 备案全流程层层把关实操指南
2026 年境外投资监管以全链条穿透核查为核心，将 “真实性、合规性” 贯穿 ODI 备案全流程，严格遵循 “前期筹备→三部门审批→外汇登记→资金汇出→投后维护” 闭环路径，每环节层层把关，确保项目合法落地、资金合规跨境流转。以下是可直接落地的详细流程拆解，兼顾政策要求与实操要点。
一、前期筹备：筑牢真实合规基础（5-7 个工作日）
作为备案成功的核心前提，此环节聚焦 “真实性核验”，从源头规避驳回风险，关键动作如下：
项目属性判定：对照 2026 年敏感行业 / 地区目录，明确项目归属备案类（非敏感）或核准类（敏感）。新增人工智能基础设施、6G、战略矿产为敏感行业，未建交国、受制裁国为敏感地区，敏感项目需提前筹备地缘政治风险评估材料。
主体与架构合规梳理：核实境内投资主体为成立满 1 年的独立法人，近 3 年无重大违法违规记录，近 1 年审计报告无亏损，净资产≥投资额 2 倍、资产负债率≤70%；搭建合规股权架构，严控境外架构≤2 层，杜绝空壳 SPV 与股权代持，穿透至最终自然人，同步准备境外主体固定办公场地租赁合同、≥2 名全职员工聘用协议，佐证商业实质。
资金来源核查与材料筹备：确认自有资金占比≥30%，严禁使用银行贷款、理财资金等违规资金，整理近 6 个月银行流水、完税证明、利润分配决议，形成完整资金来源凭证链；编制符合要求的可行性研究报告，融入市场分析、商业模式、财务预测及 ESG 风险应对策略，避免模板化表述；出具董事会 / 股东会决议，明确投资金额、股权比例、资金用途等核心信息。
材料自查校验：统一材料数据口径，确保股权穿透图、审计报告、资金计划等文件信息一致，签署境外投资真实性承诺书（法人签字 + 加盖公章），完成全量材料自查。
二、三部门审批：层层把控合规底线（非敏感项目 10-15 个工作日，敏感项目 90-180 个工作日）
遵循 “发改委立项→商务部备案→外管局外汇登记” 顺序办理，三部门数据直连共享，全程锚定合规性审核。
（一）发改委备案 / 核准：项目准入把关（7-10 个工作日，敏感项目核准 90-180 个工作日）
办理渠道：登录全国境外投资管理和服务网络系统（//jwtz.ndrc.gov.cn）在线申报，地方企业中方投资额 3 亿美元以下非敏感项目由省级发改委审批，超 3 亿美元或敏感项目报国家发改委核准。
提交材料：《境外投资项目备案 / 核准申请表》、可行性研究报告、投资主体营业执照、近 1 年审计报告、资金来源证明、股权穿透图、董事会决议、境外投资真实性承诺书；敏感项目额外提交风险评估报告及合规论证材料。
审核要点：重点核查项目投资真实性、战略合规性及资金匹配度，穿透审核股权架构与资金来源，无商业实质、架构复杂的项目直接驳回。
办结标志：获取《境外投资项目备案通知书》及唯一电子编码，作为后续商务部备案的必备凭证，有效期 2 年。
（二）商务部备案 / 核准：主体与行为合规把关（3-5 个工作日，敏感项目核准 10-20 个工作日）
办理渠道：通过商务部业务系统统一平台（https://ecms.mofcom.gov.cn）提交申请，地方企业报省级商务主管部门备案，敏感项目经省级商务部门初审后报商务部核准。
提交材料：发改委备案通知书及电子编码、《境外投资申请表》、营业执照、公司章程、董事会决议、境外企业章程（中英文版）、前期工作落实说明（并购项目附尽职调查报告）、境外主体商业实质证明材料。
审核要点：核查境内企业资质合规性、境外架构真实性，确认项目无敏感领域投向，同步核验前期工作落实情况。A 级企业可享优先审核绿色通道，缩短审核周期 1-2 个工作日。
办结标志：领取《企业境外投资证书》，作为境外投资主体合法资质的核心凭证，有效期 2 年，超期未用需重新办理。
（三）外汇局外汇登记：资金出境把关（1-3 个工作日）
办理渠道：委托具备 ODI 外汇资质的企业基本户银行代办，无需直接对接外汇局，中小额投资可全程由银行协助办理。
提交材料：发改委备案通知书、商务部《企业境外投资证书》、《境外直接投资外汇登记业务申请表》、资金使用计划书、营业执照、法人身份证明，已汇前期费用的需附对应凭证。
审核要点：聚焦资金来源合法性、用途与备案项目一致性，确认无分拆汇款、用途偏离等违规情形，同步开通 ODI 专用账户，匹配交易编码 621011。
办结标志：获取《外汇业务登记凭证》，完成资金出境前置准备，ODI 专用账户可用于资金直汇、利润回流等合规操作。
三、资金汇出：严守合规流转底线（3-5 个工作日）
资金汇出全程依托 ODI 专用账户，严格遵循 “专款专用、链路可溯” 原则，操作要点如下：
账户操作：通过已开通的 ODI 专用账户办理资金汇出，严禁中途换户、拆借资金，确保资金从境内专用账户直汇境外企业账户，全程链路可追溯。
汇出规则：首笔注资金额≥30%，备案完成后 6 个月内需完成首次资金出境，特殊情况无法按时出境的，需提前向发改委、外汇局提交书面说明申请延期（单次最长 3 个月，最多延期 2 次）；前期费用汇出上限为中方投资总额的 15% 或 300 万美元（取较低者），超限额需提前向外汇局报备。
材料提交与核验：向银行提交汇款申请、资金用途说明书及对应支付凭证，超 500 万美元资金汇出需额外提供专项报告，银行实时核验材料与备案信息一致性，审核通过后办理购汇汇出。
凭证留存：留存汇款凭证、国际收支申报单等全套文件，为后续监管核查、投后维护提供支撑。
四、投后维护：持续合规闭环管理（长期）
备案完成并非终点，需持续履行合规义务，动态把控风险：
报到登记：境外公司设立后 30 日内，向中国驻当地使领馆经商处报到登记，同步完成境外投资项目完成情况报告表填报。
变更备案管理：发生增资、股转超 10%、投资金额调整、经营范围变更等重大事项，需在 30 日内办理三部门变更备案，未按时办理将面临罚款及资金汇出受阻。
年度合规义务：每年 1-6 月完成境外投资联合年报填报，留存境外经营记录（合同、发票、员工社保凭证等），确保经营真实性可核验。
动态风险监测：跟踪东道国法规变化及境内监管政策调整，实时维护企业分级状态（A 级保持、B 级规范、C 级整改），留存全套交易凭证与备案文件，应对突发监管核查。