【经典世纪—李轩洁】
历史报告：无造假、无投诉、无未结索赔
人员：核心技术人员劳动合同 + 社保 + 留任意愿
第 2 步：签转让协议 + 债务隔离（1 天）
核心条款必须写死：
转让标的：股权，无隐藏股东
债务切割：交割日前债务、税务、诉讼、报告责任、员工纠纷全由原股东承担，无限连带
资质配合：原股东配合 CMA/CNAS 变更，关键人员留任 6 个月
知识产权：无共有、无质押、无侵权
违约金：总价款 20%
付款节点：定金→工商前→资质受理→尾款 + 质保金
第 3 步：税务完税（1 天，北京铁规：先税后工）
个人股东：个税 20% + 印花税 0.05%
流程：电子税务局申报→缴税→获取完税证明（必交工商）
定价：不能明显偏低，否则税务核定
第 4 步：工商变更（3–5 天，e 窗通电子化）
变更内容：法人、股东、监事（不改名、不改地址、不改经营范围快）材料：
营业执照正副本原件
公章
新旧股东 / 法人身份证
股权转让协议
完税证明
股东会决议 + 新章程北京市政务服务网办理：北京 e 窗通线上提交→审核 2–3 天→出新执照
第 5 步：CMA/CNAS 资质变更（7–30 天，带资质必办）
⚠️ 工商变更后 30 日内必须办，逾期资质作废
CMA（北京市监局）材料：新执照、CMA 证、法人 / 技术负责人任命书、体系文件流程：初审→文审 / 现场评审→换发新证
CNAS（认可委）材料：新执照、CNAS 证、关键人员任命流程：文审→必要时现场评审→换发认可证书
第 6 步：税务 + 银行 + 刻章 + 社保（1–3 天）
税务：变更法人、股东、办税员，更新税控 / 发票
银行：注销旧户 / 开新户，变更网银 U 盾、预留印鉴
刻章：销毁旧章，刻新法人章、财务章、合同章
社保：变更主体、人员信息
第 7 步：资产与资料交割（1 天，逐项签字 + 拍照）
必须交接：
证照：营业执照正副本、CMA/CNAS 证书原件
印章：公章、财务章、法人章、合同章、发票章
财务：账本、凭证、U 盾、税控盘、发票
技术：设备清单 + 校准证书、实验室租赁合同、检测方法文件、历史报告归档
知识产权：专利、软著、商标证书
客户：合同、对接人资料
第 8 步：尾款支付 + 质保金（交割完成）
付至 95%，留5%–10% 质保金
质保期：3–12 个月（无债务、无资质问题、无纠纷再付）
三、关键注意事项（避坑重点）
资质不能 “自动继承”：必须向市监局 / 认可委申请变更，不是买过来就自动是你的
核心技术人员不能走：技术负责人 / 授权签字人离职，CMA 直接失效
历史报告责任不随股权走：收购前报告出问题，新股东仍可能被追责，协议必须写死原股东承担
纯壳 vs 带资质周期差很多
纯壳（无资质）：5–7 天（只工商变更）
带 CMA/CNAS：1–2 个月（含资质评审）
付款不能全款前置：必须节点付款 + 质保金，防止拿钱跑路或隐性债务
