什么是企业境外投资备案外汇登记？如何办理，ODI备案建议收藏！

从合规性角度来看，ODI 备案是企业遵守国内法律法规的必要举措。未进行备案的境外投资可能被视为违规，面临处罚，严重影响企业的声誉和未来发展。在日益严格的监管环境下，合规经营是企业生存和发展的基石。通过 ODI 备案，企业向国家表明其投资行为是经过深思熟虑、合法合规的，从而获得政策的支持和保护。

企业成功办理 ODI 备案后，还需要做以下几件事：

进行外汇登记并汇款：找一家银行办理外汇登记手续，完成资金的外汇兑换和转账，将投资资金汇往境外。

向中国政府驻当地使领馆登记：告诉中国政府驻当地使领馆有中国公民来这里投资。

履行备案后信息报告义务：凡备案必报告，及时报送关键环节信息 

每年向外汇局申请年检备案：通常由各地税务部门发送通知。

关注投资项目变更：如果后续想要再投资或者投资项目发生变化。

办理投资项目注销：如果境外投资备案项目取消或者退出，需做备案注销申请

什么是 ODI 境外投资备案ODI 具体指的是什么？

答：ODI 即 Overseas Direct Investment（境外直接投资），是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。通俗来讲，就是国内企业投资境外企业时，涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等权益，就需要进行境外投资备案。

未做ODI备案后果有哪些？

法律惩戒：投资主体可能会被相关主管部门责令中止或停止实施境外投资并处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

若金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为，并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

资金进出受限：未办理 ODI 备案，投资资金将无法通过银行合法汇出，无法完成投资工作。此外，境外公司的利润分利等也无法通过银行渠道汇进。

无法完成返程投资：如果境内企业的境外子公司打算返程投资大陆企业，没有办理 ODI 备案手续，则无法实现返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业需要特别注意。 

无法享受政府补贴和奖励：境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等。 

影响商业合作与企业信用：未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息可能会列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；其境内投资主体可能会在一定时限内被禁止任何境外投资行为。这可能会给企业的商业合作带来障碍，并对企业信用造成负面影响。

ODI境外投资备案满足备案条件：

主体要求：企业应是依法在杭州成立的企业，一般建议成立时间满一年（成立不满一年的企业若无法提供完整经审计的财务报表，通过审批难度较大）。

财务状况：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，且净资产回报率好高于 5%，资产负债率好低于 70%。

投资项目合规：境外投资项目需符合我国产业政策、环保法规以及安全等方面的要求，不属于禁止或限制类的投资项目，例如不能涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、赌博业、色情业等境外投资。

境外投资备案审查重点：监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

境内企业运营情况审查方面，监管机构会从企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东 / 合伙人情况、投资领域等多个维度考量境内企业，确认其具备与申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查方面，不同的资金来源核查方式和关注点有所不同，如对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水；对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等。

境外投资项目审查方面，监管部门会关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

对于敏感性行业及领域，监管部门持谨慎态度；

而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注其对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义。

境外投资备案申请流程

向国家发展改革委提交项目备案申请表和相关材料

发展改革委进行审核，如有需要，可能要求企业补充材料或进行说明。 

审核通过后，获得发展改革委的备案通知书。 

向商务主管部门提交境外投资申请材料，包括申请书、企业营业执照副本、境外投资相关合同或协议等。

商务主管部门进行审查，通过后颁发《企业境外投资证书》。

哪些企业需要办理 ODI 备案：

有跨境电商业务的企业：当企业进行跨境电商业务，涉及大额资金出入境时，需要提供 ODI 备案证书。

有境外投资项目的企业：企业需要向境外投资项目进行汇款，或者将境外投资取得的利润回流境内时，银行要求企业提供合规对外投资证明，这就需要企业办理 ODI 备案。

在海外设立子公司的企业：国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时，境内母公司需提供 ODI 备案证书，银行才会同意打款操作。

有境外上市需求的企业：无论是通过境外企业上市，还是搭建红筹 / VIE 架构等方式进行境外上市，以及在境外成立股权激励平台等情况，都需要办理境外投资备案。

成立外商投资企业（WFOE）的企业：当企业成立外商投资企业并开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则该内地企业需办理 ODI 证书。

香港公司开设境内 NRA 账户的企业：香港公司开设境内 NRA 账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业时，该大陆企业需要办理相关 ODI 证书。

成功案例分享，境外投资备案证书

问答：境内企业 A 拟设立境外企业 a，暂不投 入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资 活动）。 A 应当何时履行核准、备案手续？ 

答:按照11号令第三十二条规定,企业应当在项目 实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言,如 境内企业 A拟设立境外企业a,则 A应当在为a投入资 产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备 案通知书。A 可以先注册境外企业a,但在实际出资前 (实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等)应 当取得项目核准文件或备案通知书。

问：地方企业开展境外投资项目，不涉及敏 感国家、地区和敏感行业，且中方投资额不超过 3 亿美 元，应向哪里申请办理境外投资核准、备案? 

答:根据11号令第十四条,地方企业开展非敏感类 境外投资,且中方投资额3亿美元以下的,备案机关是 投资主体注册地的省级政府发展改革部门。 需在其他部门办理相关手续的,请咨询相应部门。

问：投资主体不直接投入资产、权益或提供融 资、担保，而是通过其控制的境外企业开展境外投资， 是否需要向发展改革部门申请境外投资项目核准、 备案？ 

答:投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境 外投资,需要向国家发展改革委申请项目核准。 投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项 目,投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保, 中方投资额3亿美元以上的项目,投资主体需要向国家 发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表,不需申 请项目核准或备案,中方投资额3亿美元以下的项目无 需办理有关手续。

问：投资主体应在境外投资项目进展到哪一 步时履行核准或备案手续？

答:根据11号令第三十二条,属于核准、备案管理 范围的项目,投资主体应当在项目实施前取得项目核准 文件或备案通知书。 11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境 外企业为项目投入资产、权益 (已按照11号令第十七条 办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、担 保之前。

问：11号令第五十一条所称“恶意分拆项目” 如何理解？ 

答:“恶意分拆项目”主要是指投资主体为规避监管 而故意将一个项目拆分为多个项目。需要指出的是,根 据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建 设不属于 《企业境外投资管理办法》第五十一条所称 “恶意分拆项目”。

问：中央管理企业 A 持有部分股权的境内企 业 a 进行境外投资，a 是否应该按照中央管理企业进行境 外投资项目备案、核准申报？ 

答:若中央管理企业 A 直接或间接拥有境内企业a 半数以上表决权,或虽不拥有半数以上表决权,但能够 支配a的经营、财务、人事、技术等重要事项,则a应 按照中央管理企业进行境外投资项目备案和核准申报。

问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？ 

答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

问：境内企业 A 向境外子公司 a 提供资金支 持，用于 a 的日常经营活动，是否适用 11 号令？ 

答:境内企业向境外子公司增资 (母公司增加子公 司注册资本等,不需子公司偿还)适用11号令。 境内企业通过境外放款借钱给境外子公司 (母公司 借钱给子公司,按照外汇管理规定履行有关手续,需要 子公司在一定时间内偿还),不适用11号令。

问：境内企业 A 拟 0 元收购境外企业 B，企 业 B 的财务报告中显示 B 有一定资产，该类情况是否适 用 11 号令？ 

答:境内企业 A在收购境外企业B的过程中既不存 在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等 资产、权益投入,也不提供融资、担保的,不构成11号 令第二条所称投资活动,不适用于11号令。

问：境内企业 A 拟购买境外企业 B 发行的可 转换公司债券，是否适用 11 号令？境内企业 A 拟将其持 有的境外企业 B 的可转换公司债券转换为持有 B 的股 权，是否适用 11 号令？ 

答:境内企业A购买境外企业B发行的可转换公司债 券,不适用11号令。境内企业 A拟将其持有的境外企业 B的可转换公司债券转换为持有B的股权,适用11号令。

问：境内保险企业拟向境外汇出保险资金，是 否适用于 11 号令？ 

答:境内保险企业拟使用保险资金开展11号令第二 条规定的境外投资的,适用11号令。境内保险企业不开 展11号令第二条规定的境外投资的,不适用11号令。

问：已核准、备案的境外投资项目，投资内 容拟发生变化的，投资主体是否需要申请核准、备案 变更？ 

答:根据11号令第三十四条,已核准、备案的境外 投资项目,发生下列情形之一的,投资主体应当在有关 情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关 提出变更申请:(1)投资主体增加或减少; (2)投资地 点发生重大变化;(3)主要内容和规模发生重大变化; (4)中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额 的20%,或中方投资额变化1亿美元及以上; (5)需要 对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的 其他情形。