私募管理人备案难题：国企集团新设持股平台作控股股东的应对策略

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    自《私募投资基金登记备案办法》实施后，国企集团内部整合新设持股平台作为拟登记管理人控股股东，常因设立不满 5 年而被中基协反馈终止登记，这成为不少企业头疼的问题。

    中基协审核时，对控股股东、实际控制人、普通合伙人的经营管理等相关经验要求严格，经验不足 5 年易被关注和反馈，这也是触发 “审核终止” 常见理由之一。近年来，央国企为管控金融资本风险，设立 “资本持股平台” 整合持牌子公司，但新设持股平台常 “设立年限短”“无实际经营业务”，给旗下管理人申请登记造成实质障碍。

    例如，某国企集团新设持股平台不满 5 年，作为旗下拟登记管理人控股股东，提交申请后被中基协反馈终止登记。面对这种情况，拟登记管理人不应心存侥幸，应尽快调整股权结构。可引入有丰富经验且符合年限要求的股东，或对现有股权进行合理变更，以符合《私募投资基金登记备案办法》对控股股东的登记要求，确保私募基金管理人登记备案顺利进行。