2026 合规指南：ODI 备案标准流程

2026 合规指南：ODI 备案标准流程（一码通办・穿透合规版）

2026 年 ODI 备案以一码通办、并联审批、全链条穿透为核心监管逻辑。非敏感项目全流程7–10 个工作日，敏感项目实行核准制，周期90–180 天。本指南为企业提供可直接落地的标准流程与合规红线，确保一次通关。

一、核心定义与适用范围1. 什么是 ODI 备案

境内企业通过新设、并购、参股（≥10%）、增资等方式取得境外非金融企业所有权或控制权，需向发改委、商务部、外汇管理局完成的法定备案程序，是资金合法出境的唯一 “通行证”。

2. 2026 必办情形

境内企业在境外（含香港、新加坡）新设子公司或并购股权。

对已投境外项目追加投资、变更股权结构。

以境内资产、知识产权、实物向境外出资。

搭建 SPV 架构开展跨境投资（含返程投资，需额外登记）。

3. 敏感 vs 非敏感（2026 最新口径）

表格

类型适用范围办理方式核心差异

非敏感	贸易、研发、制造、服务业等	备案制（属地办理）	7–10 天出证，一码通办
敏感	未建交国、受制裁地区；、核心 AI、6G、战略矿产、房地产、影视、虚拟货币等	核准制（国家层面）	需额外提交风险评估，周期 90–180 天

二、2026 备案核心新规（合规前提）

一码通办：发改委、商务部、外汇局三部门数据直连，一次申报、三端共享，电子编码唯一且实时核验。

分级管理：A 级企业（连续 3 年无违规）小额投资（≤1000 万美元）可走绿色通道，外汇登记当日办结。

穿透核查：股权需穿透至最终自然人 / 国有主体，资金来源需提供连续 6 个月流水，空壳架构、代持、无商业实质直接驳回。

商业实质硬性要求：需提供境外办公地址证明、全职员工劳动合同、业务合同或租约。

三、备案前合规自查（5 大硬门槛，缺一不可）

主体资格：境内企业法人成立≥1 年（自贸港试点产业除外，需母公司担保）。

财务指标：近 1 年审计报告无亏损，净资产≥投资额 2 倍，资产负债率≤70%。

合规记录：企业及实控人无重大违法违规，需提供 “信用中国” 报告。

资金来源：自有资金占比≥30%，需提供银行流水或融资专项合同。

项目合规：非敏感行业 + 非敏感地区，不涉及限制 / 禁止类领域。

四、标准流程（非敏感项目・全程线上）总流程：发改委 → 商务部 → 银行外汇登记 → 资金汇出 → 投后维护节点 1：前期筹备（1 天，备齐材料不返工）

核心材料清单（2026 精简版）：

主体文件：营业执照、章程、法定代表人身份证（电子证照复用）。

决策文件：股东会 / 董事会决议（明确金额、股权、目的地、用途）。

财务文件：近 1 年审计报告、银行资信证明、资金来源说明。

项目文件：投资协议、境外公司注册文件（公证翻译件）、商业实质证明（办公地址、员工合同）。

合规文件：股权穿透图（至最终受益人）、真实性承诺书、ESG 合规说明（鼓励类项目）。

节点 2：发改委项目备案（2–3 个工作日）

入口：全国境外投资管理和服务网络系统（）。

操作：实名认证 → 填报备案表 → 上传材料 → 勾选 “同步商务部预审”。

审核重点：项目合规性、资金来源、商业实质、是否符合国家产业政策中国政府网。

办结标志：《境外投资项目备案通知书》+ 唯一电子编码（有效期 2 年）。

节点 3：商务部主体备案（2–3 个工作日）

入口：商务部业务系统统一平台 → 境外投资管理系统。

操作：输入发改委电子编码 → 系统自动同步数据 → 补充境外企业信息 → 提交审核。

核心红线：所有信息与发改委备案一致（金额、股权、地区、行业一字不差）。

办结标志：《企业境外投资证书》（电子证，有效期 2 年）。

节点 4：银行外汇登记（1 个工作日）

办理机构：企业基本户银行（需具备 ODI 资质，无需跑外管局）。

材料：双证（发改委通知书 + 商务部证书）、外汇登记申请表、资金使用计划书。

操作：开立ODI 专用资本账户 → 银行代办登记 → 系统核验电子编码。

办结标志：《境外直接投资外汇登记业务登记凭证》。

节点 5：资金合法汇出（当日可办）

比例要求：首笔注资≥总投资额30%，6 个月内完成全部出资。

账户要求：必须通过 ODI 专用账户汇出，不得使用普通账户。

合规要点：交易编码621011，用途与备案一致，严禁分拆汇款、挪用资金。

便利化政策：A 级企业 1000 万美元以下汇出无需事前报备。

节点 6：投后合规维护（持续义务，逾期处罚）

表格

时间节点申报事项办理平台核心要求

6 月 20 日前	商务部联合年报	对外投资合作信息服务系统	披露境外企业经营数据、利润回流情况
6 月 30 日前	外汇存量权益登记	银行端 / 外汇局系统	申报境外投资存量权益，数据与年报一致
实时	重大事项报告	三部门系统	股权变更≥10%、资金用途偏离、境外公司注销等，3 日内报备

五、2026 合规红线（10 大禁忌，违者处罚）

顺序错误：未取得发改委备案先报商务部，直接驳回。

信息不一致：双证信息不符，外汇登记卡死。

无商业实质：空壳公司、无真实业务，备案被撤销。

资金违规：分拆汇款、挪用至未申报项目，罚款 10%–30% 并列入黑名单。

逾期出资：6 个月内未完成出资，备案自动失效。

未做投后登记：逾期未报年报或外汇登记，暂停备案资格。

股权代持：未披露最终受益人，穿透核查不通过。

敏感项目伪报：将敏感项目申报为非敏感，直接驳回并追责。

返程投资未登记：SPV 返程投资未办外汇登记，视为违规。

使用普通账户汇出：资金被冻结，需补办全部手续。

六、一句话合规口诀

一码通办，三部门共享；先发改，再商务，最后外汇；信息一致，商业实质；专户专款，按期出资；投后年报，合规无忧！