私募基金管理人备案股权结构难题：35%：35%：30% 的利弊与调整策略
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在私募基金管理人登记备案时，股权结构是重要审核要点。拟登记管理人股权结构为 35%：35%：30%，这种安排存在一定问题。
根据《私募基金管理人登记指引第 2 号 —— 股东、合伙人、实际控制人》第十六条，出资分散无法按一般原则认定实际控制人时，应由占出资比例zui大的出资人穿透认定并担责，或所有出资人共同指定出资人穿透认定并担责。但项目实践中，若拟登记管理人zui大股东股权比例低于 40%，即便按规定指定zui大股东为实际控制人，仍大概率被中基协反馈甚至终止登记。
比如，某拟登记管理人股权结构为 35%：35%：30%，指定zui大股东为实际控制人提交申请后，被中基协反馈，要求说明股权结构合理性及控制权稳定性。除非该股权结构和实际控制结构有较高ji别官方文件支持，否则建议尽快调整股权结构。将实际控制人的持股比例提升至 40% 以上，更建议一次性调整至 50%，以增强控制权稳定性，符合中基协审核要求，顺利通过私募备案审核，为私募基金管理人登记备案扫除障碍。