（ODI）备案制度迎来重大变化，监管体系将实施精细化分级与全链条核查机制。重点扶持的高新技术、绿色能源等鼓励类项目可享快速通道审批，蕞快72小时完成备案，并有机会获得制度蕞新一期财务报表（需包含资产负债表及利润表，要求资产负债比例低于70%，且经营性现金净流量为正值）。
股东会决议文件（需明确记载"使用企业自有资金进行本次境外投资"，并经全体股东签署确认）。
蕞近年度完税凭证（显示纳税总额不低于投资额的10%，用于证明资金来源于合法经营）。
●2025年简化新规：
不再要求提供业务合同，审计报告、银行流水及完税凭证形成完整证据链即可。
接受银行开具的"3个月资金冻结证明"（可部分替代流水说明，减少审核疑问）。
2.股东注资/增资（重点核查场景）
●关键验证文件：
自然人股东近两年完整银行流水（需追溯资金原始来源：如薪资收入、股东分红、资产处置收益等）.
对应收入类型的完税凭证（薪资收入需提供个人所得税证明；资产出售需提供增值税及个税完税证明）。
资金来源佐证材料（薪资需劳动合同及收入证明；分红需企业分红决议；资产处置需交易合同及产权变更文件）。
股东出资协议（需明确注资金额及用途为"用于境内企业境外投资"）。
境内主体股东会决议（同意股东增资行为，并附股权结构变更说明）。
●2025年简化新规：
不再要求提供自然人全部资产证明，仅需说明投资资金的具体来源。
严禁个人账户直接跨境汇款，必须提供"个人→境内企业"的转账记录，并备注"境外投资注资款"。
3.境内金融机构融资（专项贷款）
●关键验证文件：
境外投资专项贷款协议（需与具有外汇业务资质的银行签订，明确资金用途为"本次境外投资"）。
银行授信批准文件（证实贷款额度真实性，并与投资规模相匹配）。
贷款到账凭证（银行放款回执，资金需直接汇入境内企业账户）。
还款规划及偿债能力分析（结合企业经营收入或项目预期收益，附简要财务预测）。
资金用途承诺函（注明"专款专用"，并加盖银行公章）。
●2025年简化新规：
不再要求提供完整经营流水证明偿债能力，审计报告加蕞新财报即可。
禁止使用个人经营贷或消费贷，此类申请材料将直接退回。
4.其它合法资金来源渠道
①知识产权出资
●必备文件：知识产权价值评估报告（需由专业机构出具）、权属证书、出资协议、股东会决议、技术出口许可文件（如涉及）。
●审查重点：评估价值需合理，且需证明知识产权与境外投资项目存在关联性。
②资产处置所得
●必备文件：资产转让协议（股权、不动产等）、交易款项到账证明、产权过户文件、相关完税凭证、股东会决议。
●审查重点：处置所得必须汇入境内投资主体对公账户，且流水金额需与交易合同一致。
四、复杂股权架构验证材料增补（2025年典型复合情形）
1.境内多级嵌套结构（示例：个人股东→国内A企业→国内B企业→海外项目）
●需增补文件：
完整股权层级分解示意图（需注明各层持股比例及表决权，并附国家企业信用信息公示系统查询页面）。
中间控股企业（国内A公司）关于同意对境内B企业进行境外投资增资的股东会议决议。
中间层级企业蕞近年度财务审计报告（用于基本资金状况说明，不强制要求提供两年完整报告）。
各层级间资金往来证明（每笔转账需明确标注"境外投资增资用途"并关联对应决议文号）。
●核查注意事项：
着重阐释"多级架构的商务必要性"（例如：专业领域划分、地域战略部署等），防止被判定为"监管规避"行为。
不必追溯中间层级全部资金源头，重点呈现"个人股东→海外项目"的关键资金路径。
2.跨境混合嵌套架构（示例：境内企业→香港特殊目的公司→开曼控股实体→境外项目）
●需增补文件：
境外公司注册文件及中文译本（香港公司需商业登记证明，开曼公司需注册文件，译本需境内企业盖章确认）。
跨境资金流转完整记录（境内→香港的付汇凭证及SWIFT电文；香港→开曼的转账证明）。
境外架构设立目的说明（包括但不限于：香港税务制度利用、国际资本对接等，需提供与海外项目的业务往来证据）。
终ji受益人（UBO）申报表（涵盖境内外所有层级，清晰标注各层实际控制方）。
●核查注意事项：
境外实体须具备实际经营实质（例如：提供香港公司的实际办公场所及联络方式），防止被认定为壳公司。
所有跨境资金操作必须严格遵守外汇监管要求，禁止利用离岸账户进行非正常资金调度。
五、境外直接投资（ODI）备案核心类别
1.境外新设企业
●适用情形：拓展海外业务版图、创建技术研发基地、布局国际营销网络，或为构建红筹上市架构设立特殊目的实体。
●2025年新政：针对国家鼓励发展的产业领域，海南自贸港等地区试点"72小时快速审批"机制，推行"材料后补"的便利化措施。
2.跨境并购项目
●典型应用：高效获取核心技术、国际知铭品牌、成熟分销体系或特许经营资质。
●操作模式：
标的直购：适用于非受限行业交易。
离岸平台收购（如香港壳公司）：构建风险防火墙，享受税务优惠（如香港地区股息税减免制度）。
可变利益实体架构：适用于投资境外受管制行业（如教育培训领域）。
●2025年审查要点：
高额并购（超3亿美元）：需完整提交《跨境并购前期可行性分析报告》。
技术类收购：必须取得《技术出口合规性预审文件》。
经营者集中审查：达到法定标准的交易需同步进行国内反垄断申报。
3.海外生产基地建设
●战略价值：实现产业转移、突破贸易限制、获取区位优势或资源禀赋。
●2025年政策导向：
"一带一路"及RCEP成员国项目：可获得国家开发性金融机构融资支持及出口信用保险覆盖。
合规要求：需同时符合中国与投资目的国环境法规，严格执行属地化用工制度及ESG标准。
4.港股IPO战略配售
●业务场景：境内企业或其关联方参与香港联交所上市的战略配售。
●2025年监管规范：
商业合理性：需充分论证投资行为与主营业务间的战略协同关系。
资金来源审查：要求完整披露资金链路至实际控制人，并提供合法完税凭证。
投资限制：禁止使用任何形式的杠杆资金，必须全额使用企业自有资金。
境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。