墨西哥注册 ODI 备案流程，外汇登记

ODI（全称Overseas Direct Investment），意为境外直接投资，是指境内企业投入货币、实物、知识产权或技术等资产，通过新设、并购、参股等方式，在境外拥有或控制一家企业，以获取长期经营利益和战略价值的投资行为。在我国，境内企业进行境外直接投资需要具备一定资格和合理目的，并履行相应的审批程序。

        具体要履行何种审批程序呢？要先从监管机构说起。

   中国的ODI监管体系主要由三家核心监管机构构成，分别为国家发展和改革委员会(NDRC)（以下简称发改委）、商务部(MOFCOM)和国家外汇管理局 (SAFE)（以下简称外汇局）。这三家机构的角色、分工以及依据的文件不尽相同，存在千丝万缕联系的同时也有着独特的差异。发改委发布的核心文件是《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）（以下简称11号令），主要是从国家政策导向、是否为敏感地区、投资领域是否属于敏感行业等宏观层面进行评估与筛选投资项目；商务部发布的核心文件是《境外投资管理办法》（2014年第3号）（以下简称3号令），其重点关注企业资质是否合格，投资行为是否真实合理以及企业运营状况是否正常等方面；外汇局的核心文件为《外汇管理条例》及相关操作指引，其主要作用为负责审核外汇资金来源的合法性与真实性，并办理外汇登记手续，并将此过程下放至银行办理。

  办理ODI需要以该三家机构为主逐步获批，也可以叫做“三步走”流程。

一、发改委核准/备案

        11号令第四条规定，“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下简称项目）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。”境内企业应根据项目情况、投资金额和性质的不同，履行核准或备案手续。

                 （一）适用核准的情况

  根据11号令第十三条规定，“核准管理适用于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，需报国家发改委核准。”这里的“敏感类项目”指的是：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。对于“敏感国家和地区”，11号令作出了规定，具体包括“（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。” 而对于“敏感行业”，既包括境内企业所处行业又包括境外投资项目所处行业，发改委发布了《敏感行业目录》（发改外资〔2018〕251号）作出了相当具体的规定，具体如下图：

        在投资主体通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件后，发改委认为项目符合核准条件的将会出具书面的核准文件。

      （二）适用备案的情况

       根据11号令第十四条规定，“备案管理适用于投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。”故若境内企业欲向境外投资的是不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目，则适用备案。但不同投资主体和投资金额，所适用的备案机关也不同。根据11号令第十四条，“投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级发展改革部门。”

     在投资主体通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件后，备案机关认为项目符合备案条件的，将在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书；备案机关认为不符合备案条件的，将在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。

二、商务部核准/备案

    在拿到《核准文件》或《项目备案通知书》后，境内企业便可进行下一步流程，即向商务部申请核准或备案。根据3号令第九条和第十条分别规定，“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”“对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。”所以根据上述规定，企业应根据本身性质选择具体的备案机关。

   商务部划分核准和备案的方式也是评估企业投资是否涉及敏感国家和地区或敏感行业。根据3号令第六条，“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

    对于此处的“敏感国家和地区”和“敏感行业”，商务部在3号令第七条也作出了规定，“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”可以看出，商务部与发改委对于“敏感国家和地区”和“敏感行业”的定义大致相同但也存在差异，发改委发布的11号令规定的定义范围更广，这也更加验证了其审查重点更侧重于项目内容层面。而商务部则对于企业本身更加关注，向商务部核准与向其备案的企业需要提交的材料内容大致相似，但亦有差异。

    对于向商务部核准的企业，根据3号令第十条，“企业申请境外投资核准需提交以下材料：（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；（二）《境外投资申请表》，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章；（三）境外投资相关合同或协议；（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；（五）企业营业执照复印件。”

     对于向商务部备案的企业，根据3号令第九条，“中央企业和地方企业通过"管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。”

      《申请表》与《备案表》的内容基本一致，除了提供企业基本信息外，还要求提供企业的股权结构、投资项目简况（包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。如属于并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等）、投资项目意义(包括带动出口、获取技术、获得或建立营销网络、创造当地就业和税收等情况)等。

     投资主体提供上述材料后，商务部将综合全部信息从几个核心维度重点审查。

      （一）投资主体情况

       投资主体作为投资的源头，商务部须确认投资主体是否具备合法的投资资格和良好的经营基础。如通过营业执照来判断境内企业是否依法设立并有效存续，同时，虽然未有具体量化标准的规则，但在实践中，若企业存续不到一年，商务部也完全可认为该种情况并不属于稳定持续存续，并行使自由裁量权。同时，根据投资主体的股权结构，商务部会蕞终穿透到实际控制人，通过评估其背景和信誉以及股权架构的目的，判断其是否利用复杂架构规避监管。除了投资主体提供的以上材料，商务部审核部门也会通过“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”等国jia级信用信息平台自动自行核查投资主体及其法定代表人、主要负责人、控股股东或实际控制人是否被列入失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单、严重违法失信行为记录名单等失信惩戒名单。

   （二）经营业务情况

        商务部会通过审查企业的经营范围、规模、产品市场等方面，以及境内企业与投资项目的关联性与投资计划，判断企业的经营情况和境外投资的真实商业目的。目前ODI审批极度倾向于支持实体经营，如制造业海外建厂、获取技术品牌、资源能源开发等，故该笔投资一般不能用于投资空壳公司或设立无具体项目的股权投资平台，否则将有涉嫌转移境内资金到境外的嫌疑，商务部可以否定该笔投资及交易的真实性与实体性。

     同时，商务部也会将投资规模与投资主体自身实力的匹配度进行审查，具体为投资金额是否与项目计划（如建厂规模、收购对价）相匹配，企业是否有能力提供后续的运营资金等方面。若一个净资产1亿元的企业申请投资2亿美元的项目，会立即被认定为“母小子大”，涉嫌虚假投资，故境内企业的投资总额一般不得超过其自身的净资产规模。

        蕞后，商务部还会通过境内企业的历史投资记录与已投资的境外企业运营情况（如有），判断投资主体的（跨境）经营管理能力。

     （三）企业投资能力

     商务部往往通过审查投资主体近一年的审计报告来评估投资主体的投资能力，如通过关注其资产负债率来判断企业是否处于健康水平（通常要求处于合理水平，如非金融企业不超过70%-80%）；通过关注其净利润和经营性现金流来判断企业是否有足够的利润和充盈现金流积累来支撑投资，持续亏损或现金流紧张的企业进行大额境外投资，其商业合理性将受到严重质疑；通过关注其净资产规模与投资规模的匹配度来判断投资规模是否与企业的经营能力和资产规模相匹配（境内企业的投资总额一般不得超过其自身的净资产规模），若一个净资产1亿元的企业申请投资2亿美元的项目，会立即被认定为“母小子大”，其终ji目标是严防虚假投资、洗钱和非法资本外逃。

      完成审查后，根据3号令规定，对于予以核准的境外投资，商务部将出具书面核准决定并颁发《证书》。对于予以备案的境外投资，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。境内企业拿到《证书》后，意味着完成了商务部的核准/备案程序。

 三、外汇登记

       ODI“三步走”流程的zui后一步，也是资金zui终出境的“临门一脚”——外汇局的环节。这一步的核心不再是项目审批，而是确保投资主体完成了发改委和商务部的批准后对其进行资金监管。自2015年外汇改革后，外汇局已将ODI外汇登记的具体操作和初审权限直接下放至企业开户的银行。银行根据外汇局的政策指引，直接审核企业的申请材料，并在外汇局的管理系统中办理登记。

   银行在办理登记时，重点审查的内容更加微观细致，在确认发改委和商务部的批文真实、有效后，会重点关注企业的资金来源。

     （一）资金来源合法

    银行会逐笔审核企业准备汇出的资金的来源证明，防止洗钱、贪污、逃税等非法所得资金通过ODI渠道“洗白”出境。若投资主体资金来源于融资，投资主体必须披露融资渠道并提供证明。如通过银行贷款形式融资，则投资主体需提供银行贷款合同、借款凭证等，证明融资已获批且资金用途符合规定，并且严禁挪用本应用于境内经营的贷款进行境外投资。如通过债券或股权形式融资，则投资主体需提供相应的融资协议、资金到账证明等。若被查出投资主体通过地下钱庄、个人分拆购汇、虚假贸易背景套汇等非法渠道获取资金，则会被严格拒绝。

         （二）外汇兑换合规

        若查出投资主体通过地下钱庄、个人分拆购汇、虚假贸易背景套汇等非法渠道获取外汇，银行则会严格拒绝。

        若材料齐全合规，则银行会向投资主体颁发《业务登记凭证》，此凭证代表了外汇管理局的行政认可，是企业办理后续购汇、付汇等资金出境手续的唯一合法依据。

        至此，“三步走”事前审批流程正式完成。但商务部和外汇局在事后也会对企业跨境投资动向进行持续监督和关注。

        商务部会关注资金出境后的具体使用计划。每年6月30日前，境内投资主体必须通过“境外投资管理系统”向商务主管部门报送上一年度的境外投资情况。包括但不限于境外企业基本情况、投资主体信息、通过境外企业再投资情况、境外企业资产负债和经营情况、遵守东道国法律法规情况等。这是一个事后备案制度，商务部门会进行抽查。如果境外企业使用已出境资金进行重大再投资（如在第三国设立重要子公司），且该再投资达到一定标准，原则上需要向国内商务部门履行新的报告或备案程序。但在实操中，监管难度较大。

        外汇局通过银行系统，对资金的跨境流动进行持续监测。企业进行跨境资金收付时，必须通过银行进行国际收支统计申报，填写款项的用途和性质。这是外汇局追踪资金流向的基础数据来源。并且，外汇局和银行会定期或不定期对企业已完成的ODI项目进行事后抽查。如果发现异常（例如：申报的资金用途与实际严重不符，资金zui终流向了房地产、证券等禁止领域），外汇局可对企业进行处罚，如要求限期调回资金、处以罚款，并将其纳入外汇领域“关注名单”，未来其跨境资金运作将受到严格限制。

    以上便是ODI“三步走”审查流程的解析。本文并非一步步的操作手册，而是旨在梳理ODI监管逻辑与审查重点。为想要出海的企业提供一份框架性指南与思考方向。对出海企业决策者而言，理解监管机构“为何审查”以及“关注什么”等这种战略层面的认知，远比单纯知晓“如何填写表格”对企业决策的影响更为重要，便于企业在出海前准备阶段的战略调整，大幅降低无效准备的风险与成本损失。

        “三步走”审批体系的演进，清晰地映射出中国资本出海的监管哲学：从“管住风险”到“引导方向”。成功的ODI申请，本质上是一场围绕“国家战略、产业逻辑、企业实力”三大核心的精密论证。唯有找到三者之间的价值公约数，才能成功跨越监管门槛，在全球化的新阶段行稳致远。

境外投资备案登记环节繁琐且政策严谨，企业需充分了解流程、材料及政策要点。腾创国际以专业的视角和深入的实操经验，致力于为客户提供一站式ODI备案解决方案，助力企业稳健成长，顺利完成境外投资的合规之路，我们期待与您携手共创海外投资。