上海不少产业集团开展境外公司股权并购，在交易谈判阶段需要对境外标的开展财务尽职调查专项审计。很多集团财务团队不熟悉境外国家会计核算规则，容易出现：境外账套凭证语言不通，财务数据无法完整核验；识别不出标的企业隐匿负债、关联交易风险；境内外会计准则差异造成报表对比失真；尽调审计报告重点不突出，无法给并购谈判提供有效依据，导致并购对价判断出现偏差，并购完成后爆出大额历史遗留财务问题。
落地实施步骤
1. 并购尽调项目研判：梳理并购交易背景，明确尽调审计重点方向，识别标的所在国家会计制度差异，确定尽调审计范围，制定境外标的财务尽职调查整体实施方案。
2. 标的企业资料归集：收集标的公司历年财务报表、总账明细账、银行流水、重大业务合同、借款担保文件、税务申报记录，收集股权架构、关联企业交易全套资料。
3. 多维度财务核查程序：核对标的营收、成本、往来款项，重点核查或有负债、对外担保、关联交易、资产权属，区分境内外准则差异，梳理财务风险点，形成风险清单。
4. 内部多层级复核校验：校验尽调证据链完整性；标的业务复杂、存在大量关联交易的并购项目启用疑难加急通道，补充核查程序，完善风险提示。
5. 出具财务尽职调查报告：整理标的企业财务现状、核心风险点，形成正式尽职调查专项审计报告，给到对价谈判、交易协议参考建议。
6. 全套尽调底稿、正式报告纸质电子档案交付集团法务、财务部门，提示并购交割需要重点关注财务条款。
需要客户准备的资料
1. 上海并购集团母公司营业执照、并购交易框架协议
2. 境外标的公司历年财务报表、账簿凭证、税务申报资料
3. 标的全部重大业务合同、借款、担保、诉讼相关文件
4. 标的完整股权架构、关联公司名单以及往来交易资料
5. 标的资产权属证明、固定资产、存货相关盘点资料
6. 并购项目尽调审计业务办理授权委托书
7. 并购交易相关董事会决议文件
拓铭国际服务说明
拓铭国际具备跨境并购财务尽调专项审计实操经验，一站式完成境外标的资料梳理、财务核查、风险识别、出具尽职调查报告。充分考虑不同国家会计准则差异，重点排查隐匿负债、对外担保、异常关联交易等并购高频风险点，报告内容贴合国内企业并购谈判实际使用场景。针对标的业务架构复杂、境外资料获取难度大的跨境并购项目，开通拓铭国际疑难办理加急通道，完善核查程序，把重大财务风险点提前识别。集团法务财务不用投入大量人力看懂境外账套，拿到完整尽调报告用于交易谈判与协议拟定。
业务风险提示
财务尽职调查专项审计受限于境外资料可获取程度，无法做到对标的企业 全部风险兜底，重大风险仍然需要结合法律尽调、交易协议违约赔偿条款进行约束。尽调报告仅作为并购交易参考资料，不能直接替代商业投资决策。所有核查工作基于标的提供的资料，如果标的刻意隐瞒财务、债务资料，会影响尽调并购交割之后，企业仍然需要持续做好境外子公司后续财务合规管理。