私募备案代理 私募备案高管持股要求:负责投资高管的股权持有规则
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在私募基金管理人登记备案过程中,负责投资的高管是否要持有管理人股权,以及是否有zui低持股比例要求,是众多拟登记管理人关心的问题。
根据《私募投资基金登记备案办法》第八条,法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资的高管人员通常应直接或间接合计持有管理人一定比例股权或财产份额,但有例外情况,如商业银行、证券公司等金融机构控制的,政府及其授权机构控制的,受境外金融监管部门监管的机构控制的,以及其他符合规定的私募基金管理人。
若穿透认定后由自然人实际控制的拟登记管理人,需安排负责投资的高管持股。高管持股比例按实缴出资比例考量,根据《私募基金管理人登记指引第 1 号 —— 基本经营要求》第六条,执行事务合伙人或其委派代表、负责投资的高管人员合计实缴出资不低于管理人实缴资本的 20%,或不低于管理人zui低实缴资本的 20%。对于不具备豁免条件的存量私募基金管理人,若未安排相关人员持股,原则上不涉及实际控制权结构、股权结构、法定代表人、负责投资的高管等重大事项变更时,可暂时维持现状。例如,某自然人实际控制的拟登记管理人,未安排负责投资高管持股,在登记申请时被中基协反馈,按要求整改后才顺利通过审核。因此,拟登记管理人应重视此规定,确保符合私募备案中关于负责投资高管持股的要求。